科恒股份(300340):北京市中伦律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见
北京市中伦律师事务所 关于江门市科恒实业股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 法律意见 二〇二四年十一月 北京市中伦律师事务所 关于江门市科恒实业股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 法律意见 致：江门市科恒实业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2024年第四次临时股东大会，并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师列席了公司 2024年第四次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1. 经核查，本次股东大会由公司董事会召集，公司已于 2024年 10月 28日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开 2024年第四次临时股东大会的议案》。 2. 2024年 10月 29日、2024年 11月 1日，公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登了《2024年第四次临时股东大会通知》《关于2024年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。 3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2024年 11月 13日 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2024年 11月 13日日 9:15至 15:00期间的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。 4. 2024年 11月 13日，本次股东大会的现场会议在董事长陈恩先生的主持下如期召开。 据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 1. 2024年 10月 29日，公司董事会发布了《2024年第四次临时股东大会通知》，定于 2024年 11月 13日召开本次股东大会。 2. 2024年 11月 1日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的议案》。 同日公司董事会收到公司控股股东珠海格力金融投资管理公司（以下简称“格力金投”）以书面形式提交的《关于增加 2024年第四次临时股东大会临时提案的函》，格力金投提议将《关于控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的议案》提交 2024年第四次临时股东大会审议。 3. 经核查，上述临时提案的提案人为公司控股股东格力金投，格力金投持有公司 63,000,000股股份，占公司总股本的 22.79%。 4. 2024年 11月 1日，公司董事会发出《关于 2024年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，披露了提出临时提案的股东姓名、持股比例和新增提案的内容。 据此，本所律师认为，本次股东大会提出临时议案的股东资格和提案程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格 1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。 2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计312名，代表股份 110,041,980股，占公司有表决权股份总数的 39.8032%。其中，中小投资者或其委托代理人共计 306名，代表股份 13,594,268股，占公司有表决权股份总数的 4.9172%。 (1) 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2024年 11月 7日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 5名，持有股份 96,424,752股，占公司有表决权股份总数的34.8777%。 (2) 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计307名，代表股份 13,617,228股，占公司有表决权股份总数的 4.9255%。 3. 公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师对本次股东大会进行了见证。 据此，本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《公司章程》的规定。 四、 本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列的议案。经核查，所审议的议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。 出席本次会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对所审议的议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按照《公司章程》规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。 本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1． 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意 109,712,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7002％；反对181,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1647％；弃权 148,700股（其中，因未投票默认弃权 15,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1351％。 2． 《关于修订公司〈董事、监事津贴管理制度〉的议案》 表决结果：同意 109,665,940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6583％；反对227,840股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2070％；弃权 148,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1347％。 3． 《关于全资子公司土地收储暨终止投资计划的议案》 表决结果：同意 109,715,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7033％；反对178,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1623％；弃权 147,900股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1344％。 4． 《关于控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的议案》 表决结果：同意 46,747,320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3736％；反对135,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2875％；弃权 159,400股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3388％。 关联股东珠海格力金融投资管理有限公司回避表决。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。 本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司 2024年第四次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见正本壹式贰份。 【以下无正文】 （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见》的签章页） 北京市中伦律师事务所 负责人： _____________________ 张学兵 经办律师： _____________________ 周慧琳 _____________________ 徐发敏 2024年 11月 13日 中财网
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