克明食品(002661):回购报告书
回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用专项贷款资金和公司自有资金在未来十二个月内以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含本数），且不超过人民币20,000万元（含本数）；回购价格不超过人民币11.50元/股（含）；按照回购总金额上下限测算，预计回购股份区间为8,695,652股-17,391,304股，占公司总股本的比例区间为2.53%-5.06%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 2、公司于2024年11月8日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划。持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 5、取得金融机构《贷款承诺函》的情况：中国银行股份有限公司益阳分行（以下简称“中国银行益阳分行”）向公司出具《贷款承诺书》，承诺为克明食品回购本公司股份提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过人民币1.4亿元。 6、风险提示： （1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限或所需资金未能筹措到位等原因，可能导致本次回购方案存在无法实施或只能部分实施的风险。 （2）本次回购过程中可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。 （3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整相应条款的风险。 （4）本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因前述事项无法实施导致本次回购的股份无法全部授出的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟用专项贷款资金、公司自有资金或自筹资金等合法资金回购部分社会公众股份。本次回购的公司股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用的回购股份应予以注销。 （二）回购股份的相关条件 公司本次回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件： 1、公司股票上市已满6个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式 公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格为不超过人民币11.50元/股(含本数)。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （五）回购股份的资金总额及资金来源 回购的资金总额不低于人民币 10,000万元（含本数），且不超过人民币20,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金与专项贷款相结合的方式，中国银行益阳分行已于近日向公司出具《贷款承诺书》。 （六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例 1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股） 2、回购股份的数量：回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含本数），且不超过人民币20,000万元（含本数），回购股份价格不高于人民币11.50元/股(含本数)的条件下： （1）按此次回购资金最低人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量约为8,695,652股，约占公司目前总股本的比例2.53%。 （2）按此次回购资金最高人民币20,000万元测算，预计可回购股份数量约为17,391,304股，约占公司目前总股本的5.06%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 （七）回购股份的实施期限 1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 3、公司不得在下列期间内回购公司股票: （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 4、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 1、本次回购方案全部实施完毕后，若按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限11.50元/股测算，预计回购数量约为17,391,304股，约占公司目前总股本的5.06%。假设本次回购的股份全部用于股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 1、截至2024年9月30日，公司总资产为623,203.80万元，归属于上市公司股东的净资产为250,465.22万元，货币资金余额为59,133.17万元，未分配利润为114,133.35万元。按本次回购资金总额上限人民币20,000万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的3.21%，约占归属于上市公司股东净资产的 7.99%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。 2、若按回购价格上限人民币11.50元/股（含本数），回购金额上限人民币20,000万元（含本数）进行测算，预计回购股份数量约为17,391,304股，约占公司已发行总股本的5.06%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。 3、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减上股东、回购股份提议人在未来三个月、六个月的减持计划 1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。 本次回购的股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在回购实施完成日之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。 届时，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十二）关于办理回购股份相关事宜的授权 为保证本次股份回购的顺利实施，特提请董事会授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、根据实际情况决定具体的回购时间、价格和数量，具体的实施方案等； 2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的事宜。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况 1、2024年11月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司2024年11月12日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2024-114）。 2、同日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年11月11日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告，具体内容详见公司2024年11月14日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-117）。 上述审议程序及信息披露情况符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。 三、回购专户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购股份的资金筹措到位情况 本次回购股份的资金来源为公司专项贷款资金和公司自有资金，中国银行益阳分行已向公司出具《贷款承诺书》，承诺为克明食品回购本公司股份提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过人民币1.4亿元；根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、回购期间的信息披露安排 根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、回购方案的风险提示 1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限或所需资金未能筹措到位等原因，可能导致本次回购方案存在无法实施或只能部分实施的风险。 2、本次回购过程中可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。 3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整相应条款的风险。 4、本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因前述事项无法实施导致本次回购的股份无法全部授出的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 陈克明食品股份有限公司 董事会 2024年11月13日 中财网
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