ST曙光(600303):ST曙光2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二四年十一月 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“发行人”）为上海证券交易所主板上市公司。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。 1 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、新能源汽车市场渗透率持续增长，公司不断加快产品转型升级 近年来，在宏观经济持续向好的背景下，在国家和地方政府积极出台鼓励汽车消费和放宽限购限牌等多重利好政策的影响下，中国汽车市场保持了较强的增长态势。与此同时，在政策和市场的双重作用下，新能源汽车市场份额持续快速增长。根据中汽协数据，2023年中国汽车产销量均创历史新高，汽车产销量分别为 3,016.1万辆和 3,009.4万辆，新能源汽车产销分别完成 958.7万辆和 949.5万辆，市场占有率分别达到了总产销量的 31.79%和 31.55%，较上年同期分别增长了 5.67个百分点和 5.91个百分点。 公司主营业务包括汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务，拥有国家级企业技术中心和国家级汽车零部件试验中心，是“国家汽车整车出口基地企业”。为顺应行业发展趋势，公司持续加强产品研发，加快产品转型升级，并制定了以新能源整车与底盘系统为战略方向，坚持“双轮”驱动。 2、实际控制人需加强公司控制权，并注入资金提升公司竞争力 2023年 8月，公司实际控制人从张秀根变更为梁梓、权维夫妇，管理层架构亦随之变动。梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接持有公司 14.49%的股份，占比较低不利于稳定控制权。此外，公司资产负债率逐年增高，2021年末为39.82%，2023年末已增至 54.19%。截至 2023年末，公司流动比率和速动比率分别为 0.78和 0.62，低于同行业可比公司相应指标，公司营运资金面临短缺压力。 因此，公司需要进一步稳固现有实际控制人的控制权，同时获得营运资金注入，不断提升企业活力和竞争力，促进公司健康、持续发展。 2 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提高实际控制人持股比例，保障公司控股权稳定 公司实际控制人梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接持有公司 14.49%的股份，持股比例较低。通过本次发行，实际控制人对公司的整体持股比例将显著提升，有利于稳固控制权。梁梓女士以现金增资上市公司，表明了对公司未来发展前景的信心，并有利于促进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。 2、补充营运资金需求，优化资本结构，提高公司抗风险能力 随着行业的发展，公司持续推进对新能源产品的研发及投产，资金需求量不断增加，公司面临一定的营运资金压力。与此同时，公司资产负债率不断走高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高公司抗风险能力。 3、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础 本次向特定对象发行以现金方式募集资金。发行完成后，公司资金实力将进一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、新产品研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司未来业务健康、长远发展。 二、本次发行证券选择的品种及其必要性 （一）本次发行证券品种 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币 1.00元。 3 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、把握行业发展机遇，为促进公司进一步发展提供资金支持 公司通过本次发行募集资金，将为持续发展提供资金支持。有助于公司加强新产品研发以优化产品品类，把握行业发展机遇，增强公司产品竞争力，并进一步提升公司市场地位。 2、向特定对象发行是适合公司现阶段选择的融资方式 公司近年来融资以银行贷款为主，资产负债率不断增长。银行贷款的融资额度相对有限，且融资成本较高。若公司后续业务发展所需资金完全依赖于银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率持续攀升，影响公司资本结构稳健性，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，不利于公司长期稳健经营。通过本次向特定对象发行，将进一步增强公司的资金实力，优化公司资本结构，降低公司财务风险，助力公司长期稳健经营。 3、实际控制人全额认购，体现实际控制人对公司未来发展的坚定信心 本次发行对象为梁梓女士，系公司的实际控制人之一，其全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行的股票由实际控制人之一梁梓女士全额认购。 本次向特定对象发行股票的发行对象以现金的方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 4 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，共1名特定发行对象。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象与公司签订《股份认购协议》，对本次认购的股票数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议的决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为 2.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 5 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过及经中国证监会同意注册后实施。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行 A股股票，发行方式具有可行性。 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《证券法》的相关规定 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，6 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或7 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为梁梓女士，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东会审议通过；本次发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。 （4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定的规定 ①本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定； ②公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 根据《股份认购协议》，本次发行认购对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行认购对象为梁梓女士，其认购本次发行股份的资金主要来源于自有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8 4、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。 （4）本次发行董事会决议日前 18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形。 （5）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票已经上市公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 公司本次向特定对象发行方案尚需获得本公司股东会审议批准，并在上交所审核通过及经中国证监会同意注册后实施。 综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次发行方案经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，发行方案的实施将进一步增强公司资金实力，优化资产负债结构，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。 9 本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。具体内容如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 假设本次向特定对象发行股票数量不超过 148,517,345股（含本数），拟募集资金总额不超过 338,619,546.60元（含本数）。 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下： 10 1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提 假设前提： （1）假设公司于 2025年 6月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册的决定后的实际完成时间为准。 （2）假设宏观经济环境、产业政策、公司行业情况等方面没有发生重大不利变化。 （3）在预测公司总股本时，以截至 2023年 12月 31日总股本 675,604,211股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 （4）假设本次发行的发行数量为 148,517,345股，募集资金总额为人民币338,619,546.60元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、实际发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （5）假设 2025年度、2024年度公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别较 2023年度持平、每年亏损增长 10%、每年亏损减少 10%进行测算。 （6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 11 2、对公司主要财务指标的影响
（二）对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的每股收12 益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下： 1、加强公司主营业务发展，提升公司整体盈利能力 本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。公司将坚持以新能源整车与底盘系统为战略方向，坚持“双轮”驱动，整体协同发展。公司后续将加强产品研发，加快产品转型升级；提高黄海汽车和曙光车桥的品牌影响力，拓展国内国际市场，提高市场份额；提升管理、提高质量、降低成本，打造高性价比产品，提高盈利能力，拓展市场份额，实现公司稳健持续发展。 2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，公司对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确13 保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 1、公司全体董事、高级管理人员的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来制定股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，促使拟制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相14 挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 2、公司控股股东的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司现有控股股东北京维梓西承诺如下： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 公司本次发行完成后新控股股东梁梓女士承诺如下： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证15 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 3、公司实际控制人的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司的实际控制人梁梓、权维夫妇承诺如下： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 董事会 2024年11月14日 16 中财网
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