ST曙光(600303):ST曙光第十一届董事会第十三次会议决议
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 第十一届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第十三次会议 于 2024年 11月 13日以通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，会议通知于 2024年 11月 12日以电子邮件方式送达全体董 事，召集人亦作出了相应说明。会议应出席董事 9名，实际出席董事9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经董事审议、表决通过如下议案： 一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会 审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案 的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，经上海证券交易所审核通 过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现 金方式认购，本次发行构成关联交易。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 4、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方 案的第十一届董事会第十三次会议决议的公告日。 本次发行价格为 2.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公 司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个 交易日股票交易总量）的 80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述发行价格应作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股 派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N) 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过 148,517,345股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。调整公式如下： 假设调整前的发行股票数量为 Q0，每股送股、资本公积转增股 本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）为 N，调整后的发行股票数量为 Q1，则： Q1=Q0×(1+N) 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 6、募集资金数额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 338,619,546.60元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 7、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行 结束之日起 18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依 其规定。 发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 9、滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公 司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本 次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 10、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议有效期为自股东会审议通过之日 起 12个月。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会 审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于向特定对象发 行股票预案披露的提示性公告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会 审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证 分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会 审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金 运用的可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制定《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会 审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关 规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” 鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个完整的会计年度， 且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会 审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报及填补措施与相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即 期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于向特定对象发行 A股 股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公 告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会 审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认 购协议暨关联交易的议案》 针对公司本次向特定对象发行股票，公司与发行对象签署《附条 件生效的股份认购协议》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会 审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、审议通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划 的议案》 综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建 立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划 （2025年-2027年）》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会 审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士 全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于： （1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围 内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行数量、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜； （2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报 事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特 定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金相关的协议、与发行对象签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等），签署有关的财务报告、审计报告等其他一切文件； （4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象 发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司 章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜； （6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管 部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、定价基准日、发行价格等； （7）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的 情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划； （8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即 期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； （9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜； （10）公司董事会拟根据股东会授权范围授权具体人员办理与本 次向特定对象发行有关的事务； （11）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日， 其他授权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 关联董事梁卫东、权维回避表决。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会 审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金 专项存储账户的议案》 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》相关要求，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会 审议。 十二、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票相关议案暂不 提交2024年第三次临时股东会审议的议案》 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票相关议案暂不提交 2024年第三次临时股东会审议的公告》。 十三、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》 为顺利推进 2024年度审计工作规范有序开展，综合考虑整体审 计工作要求及会计师事务所人员安排与工作计划等情况，经公司审慎评估和研究，同意聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报表和内部控制审计机构。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》。 本议案已经审计委员会 2024年第四次会议审议通过并同意提交 公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十四、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东会的议案》 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开 2024年第三次临 时股东会的通知》。 特此公告。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会 中财网
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