[风险]ST曙光(600303):ST曙光关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报的风险提示 及填补措施与相关主体承诺事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 本公告中关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司利润作出保证。提请广大投资者注意风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。具体内容如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 假设本次向特定对象发行股票数量不超过 148,517,345股（含本数），拟募集资金总额不超过 338,619,546.60元（含本数）。 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下： （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提 假设前提： 1、假设公司于 2025年 6月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册的决定后的实际完成时间为准。 2、假设宏观经济环境、产业政策、公司行业情况等方面没有发生重大不利变化。 3、在预测公司总股本时，以截至 2023年 12月 31日总股本 675,604,211股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 4、假设本次发行的发行数量为 148,517,345股，募集资金总额为人民币338,619,546.60元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、实际发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设 2025年度、2024年度公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别较 2023年度持平、每年亏损增长 10%、每年亏损减少 10%进行测算。 6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，提高公司盈利水平。 本次发行募集资金将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下： （一）加强公司主营业务发展，提升公司整体盈利能力 本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。公司将坚持以新能源整车与底盘系统为战略方向，坚持“双轮”驱动，整体协同发展。公司后续将加强产品研发，加快产品转型升级；提高黄海汽车和曙光车桥的品牌影响力，拓展国内国际市场，提高市场份额；提升管理、提高质量、降低成本，打造高性价比产品，提高盈利能力，拓展市场份额，实现公司稳健持续发展。 （二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，公司对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 （一）公司全体董事、高级管理人员的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来制定股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，促使拟制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （二）公司控股股东的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司现有控股股东北京维梓西承诺如下： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 公司本次发行完成后新控股股东梁梓女士承诺如下： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （三）公司实际控制人的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司的实际控制人梁梓、权维夫妇承诺如下： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东会表决。 特此公告。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 董事会 2024年 11月 14日 中财网
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