ST曙光(600303):ST曙光2024年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:ST曙光:ST曙光2024年度向特定对象发行A股股票预案 证券代码：600303 证券简称：ST曙光 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 特别提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第十三次会议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需经过公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部申报和批准程序。能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议的决议公告日。本次发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票数量不超过148,517,345股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》。本预案已在“第七节 公司利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。 9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。 10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化、亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
目 录 发行人声明 .................................................................................................................... 2 特别提示 ........................................................................................................................ 3 释 义 .............................................................................................................................. 6 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .............................................................. 8 第二节 发行对象的基本情况 .................................................................................... 13 第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 .................................................... 16 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 18 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 21 第六节 本次股票发行相关风险说明 ........................................................................ 24 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................... 27 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................. 32 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、新能源汽车市场渗透率持续增长，公司不断加快产品转型升级 近年来，在宏观经济持续向好的背景下，在国家和地方政府积极出台鼓励汽车消费和放宽限购限牌等多重利好政策的影响下，中国汽车市场保持了较强的增长态势。与此同时，在政策和市场的双重作用下，新能源汽车市场份额持续快速增长。根据中汽协数据，2023年中国汽车产销量均创历史新高，汽车产销量分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，市场占有率分别达到了总产销量的31.79%和31.55%，较上年同期分别增长了5.67个百分点和5.91个百分点。 公司主营业务包括汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务，拥有国家级企业技术中心和国家级汽车零部件试验中心，是“国家汽车整车出口基地企业”。 为顺应行业发展趋势，公司持续加强产品研发，加快产品转型升级，并制定了以新能源整车与底盘系统为战略方向，坚持“双轮”驱动。 2、实际控制人需加强公司控制权，并注入资金提升公司竞争力 2023年8月，公司实际控制人从张秀根变更为梁梓、权维夫妇，管理层架构亦随之变动。梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接持有公司14.49%的股份，占比较低不利于稳定控制权。此外，公司资产负债率逐年增高，2021年末为39.82%，2023年末已增至54.19%。截至2023年末，公司流动比率和速动比率分别为0.78和0.62，低于同行业可比公司相应指标，公司营运资金面临短缺压力。 因此，公司需要进一步稳固现有实际控制人的控制权，同时获得营运资金注入，不断提升企业活力和竞争力，促进公司健康、持续发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提高实际控制人持股比例，保障公司控股权稳定 公司实际控制人梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接持有公司14.49%的股份，持股比例较低。通过本次发行，实际控制人对公司的整体持股比例将显著提升，有利于稳固控制权。梁梓女士以现金增资上市公司，表明了对公司未来发展前景的信心，并有利于促进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。 2、补充营运资金需求，优化资本结构，提高公司抗风险能力 随着行业的发展，公司持续推进对新能源产品的研发及投产，资金需求量不断增加，公司面临一定的营运资金压力。与此同时，公司资产负债率不断走高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高公司抗风险能力。 3、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础 本次向特定对象发行以现金方式募集资金。发行完成后，公司资金实力将进一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、新产品研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司未来业务健康、长远发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，系公司实际控制人之一。 本次向特定对象发行股票的发行对象具体情况详见本预案“第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要”。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。 （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议的决议公告日。 本次发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过148,517,345股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。调整公式如下： 假设调整前的发行股票数量为Q0，每股送股、资本公积金转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）为N，调整后的发行股票数量为Q1，则： Q1=Q0×(1+N) （六）募集资金数额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。 （九）滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，系公司实际控制人之一，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司股份总数为675,604,211股，其中，北京维梓西持有公司97,895,000股股份，占公司总股本的比例为14.49%，系公司的控股股东。 本次向梁梓女士发行股票数量不超过148,517,345股（含本数）。若按上限发行，本次发行完成后，公司总股本为824,121,556股，其中梁梓女士和北京维梓西合计持有246,412,345股，占公司总股本的比例为29.90%，梁梓女士和北京维梓西直接持有公司股份的比例分别为18.02%和11.88%，公司控股股东变更为梁梓女士，公司实际控制人仍为梁梓、权维夫妇。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 根据本次向特定对象发行的股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。 八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经2024年11月13日召开的公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。 根据有关法律法规规定，本次发行尚需通过股东会审议，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中证登申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 本次向特定对象发行股票的对象为自然人梁梓女士，其基本情况如下： 一、基本情况 梁梓，女， 1992年出生，中国国籍，本科学历，身份证号： 210603199209******，无境外永久居留权。2018年6月至2022年12月担任辽宁孔雀表业有限公司首席营销官，2021年3月至今担任辽宁天赐投资发展（集团）有限公司联席董事长，2023年1月至今担任孔雀表业（集团）有限公司董事长、总裁，2023年5月至今担任北京维梓控股有限公司执行董事、经理、财务负责人、法定代表人。 本次向特定对象发行股票完成后，梁梓女士成为公司直接控股股东，梁梓、权维夫妇仍为上市公司实际控制人。 二、发行对象控制的核心企业及其主营业务情况 截至本预案公告日，梁梓女士控制或有重大影响的核心企业及其主营业务情况如下：
三、其他事项说明 （一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况 梁梓女士最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行前，梁梓、权维夫妇已取得公司控制权，为公司实际控制人；本次发行完成后，实际控制人仍为梁梓、权维夫妇。公司与实际控制人及其控制的企业、关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。 （三）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与公司的重大交易情况 本预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。 公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 （四）本次认购资金来源 梁梓女士参与本次发行的认购资金来源于自有或自筹资金。 梁梓女士已就认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认购上市公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。” 第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 2024年11月13日，公司与梁梓女士签订了《股份认购协议》，主要内容如下： 一、 协议主体 甲方（发行人）：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 乙方（认购人）： 梁梓 二、 认购数量、认购金额及方式 1、认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的A股股票数量不超过148,517,345股（含本数）。最终发行数量由甲方董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行数量将相应调整。调整公式如下： 假设调整前的发行股票数量为Q0，每股送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）为N，调整后的发行股票数量为Q1，则： Q1=Q0×(1+N) 2、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股，认购金额不超过人民币338,619,546.60元（大写：叁亿叁仟捌佰陆拾壹万玖仟伍佰肆拾陆元陆角）。 3、如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因法律法规、监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购金额将相应调整。 三、 认购价格 1、本次向特定对象发行股票的定价基准日：甲方第十一届董事会第十三次会议决议公告日；认购价格为2.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N) 四、 认购股份的限售期 1、乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 2、自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的A股普通股，由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因衍生取得的甲方股份，亦应遵守本协议有关限售期的约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺。 3、乙方承诺，其所认购的本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金的必要性 1、响应国家政策，加速产品升级，巩固市场地位 为培育和壮大消费新增长点，促进消费稳定增长，2024年6月13日，国家发改委等五部门印发了《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》的通知，提出拓展汽车消费新场景，鼓励限购城市放宽车辆购买限制，增发购车指标；通过中央财政和地方政府联动，安排资金支持符合条件的老旧汽车报废更新；鼓励有条件的地方支持汽车置换更新，扩大公共领域车辆全面电动化先行区试点范围，上述措施实施将有力刺激推动汽车销售市场增长。 公司为抓住国家扩大汽车消费、释放汽车消费潜力机遇，需不断加大资金投入，加快产品提档升级及针对特定市场的产品及市场开发，满足不断发展调整的市场需求。 2、提高实际控制人持股比例，保障公司控股权稳定 公司实际控制人梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接持有公司14.49%的股份，持股比例较低。通过本次发行，实际控制人对公司的整体持股比例将显著提升，有利于稳固控制权。梁梓女士以现金增资上市公司，表明了对公司未来发展前景的信心，并有利于促进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。 3、补充营运资金需求，优化资本结构，提高公司抗风险能力 随着行业的发展，公司持续推进对新能源产品的研发及投产，资金需求量不断增加，公司面临一定的营运资金压力。与此同时，公司资产负债率不断走高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高公司抗风险能力。 4、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础 本次向特定对象发行以现金方式募集资金。发行完成后，公司资金实力将进一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、新产品研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司未来业务健康、长远发展。 （二）本次募集资金的可行性 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司营运资金和净资产将有所增加，有利于增强公司资金实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 2、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等环节进行了明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，严格防范募集资金使用风险。 三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有力支持公司拓展主营业务，巩固公司市场地位，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障，进一步提升公司的盈利能力。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合公司经营发展需要和发展目标，亦符合相关法律法规的规定。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、发行后公司业务及资产整合计划 本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。 若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 （一）公司章程的变化情况 本次发行后，公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理相关工商变更登记。 截至本预案出具日，除上述事项外公司尚无对《公司章程》其他事项进行调整的计划。 （二）股权结构的变化情况 截至本预案公告日，北京维梓西直接持有本公司14.49%的股份，为本公司的控股股东，梁梓、权维夫妇为公司实际控制人。本次发行对象为梁梓女士，按照发行数量148,517,345股计算，发行完成后预计梁梓女士直接持有本公司股份比例上升为18.02%，北京维梓西持股比例降低为11.88%，梁梓女士变更为本公司直接控股股东，梁梓、权维夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 （三）高管人员结构的变化情况 截至本预案出具日，公司暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。 （四）业务结构的变化情况 由于募集资金拟用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司资本实力增强、经营规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来上述指标将有所上升。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次发行募集资金的到位，公司业务规模有望进一步扩大，从而导致公司未来的经营活动现金流入有所增加。 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。 六、本次发行对上市公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 七、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明 根据本次向特定对象发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。 第六节 本次股票发行相关风险说明 一、行业和市场风险 （一）产业政策风险 为培育和壮大消费新增长点，促进消费稳定增长，2024年6月13日，国家发改委等五部门印发了《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》的通知，提出拓展汽车消费新场景，鼓励限购城市放宽车辆购买限制，增发购车指标；通过中央财政和地方政府联动，安排资金支持符合条件的老旧汽车报废更新；鼓励有条件的地方支持汽车置换更新，扩大公共领域车辆全面电动化先行区试点范围，上述措施实施将有力刺激推动汽车销售市场增长。如若公司未能紧随国家相关政策并抓住这一机遇做出相应产品及市场结构调整，提升产品销量进而提升产品市场占有率，公司经营的政策风险可能加大。 （二）市场风险 中国汽车市场竞争激烈，传统汽车企业、新兴汽车企业以及国际汽车企业竞相进入市场，加剧了市场竞争压力。2024年，随着新能源汽车价格的变化趋势，中国汽车行业将面临更激烈的市场竞争。公司若不能在产品研发和成本控制上取得优势，可能面临市场份额下降的风险。 二、经营风险 （一）原材料价格波动风险 公司整车产品的主要原材料包括动力总成、车身、底盘、内外饰、电器件等，其中动力总成是整车中最重要的零部件，包括动力电池、电控、电机、发动机、变速箱、传动系统等；车桥产品主要零部件包括桥壳、主减壳、差壳、半轴、齿轮及制动系统等，均采用铸锻件及冲压件等加工制造。如上游原材料价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本，对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）技术创新风险 随着科技的进步和消费者需求的不断升级，汽车行业正经历着一场技术革命。新能源汽车、智能座舱、智能驾驶、共享出行等新技术和新业态将成为主流，特别是汽车电动化、智能化技术持续迭代，推动新能源汽车销量持续上升，传统汽车企业面临着技术转型的挑战。公司若不能提高技术创新能力，加强产品研发，可能面临产品竞争力下降的风险。 三、财务风险 （一）偿债风险 2021年、2022年和2023年，公司的资产负债率分别为39.82%、44.80%和54.19%，呈逐年上升趋势，公司偿债压力有所增大。截至2023年12月31日，公司流动资产133,449.10万元，流动负债170,355.53万元，流动资产低于流动负债36,906.43万元。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。 （二）应收账款发生坏账损失的风险 2021年、2022年和2023年，应收账款账面价值分别为34,851.22万元、34,727.23万元和35,678.12万元，占公司资产总额的比例分别为8.16%、8.63%和9.38%，呈逐年上升趋势。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系。尽管公司一向注重应收账款的管理，但若主要客户的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而影响公司的资产质量及盈利水平。 四、与本次发行相关的风险 （一）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议批准，存在无法获得公司股东会表决通过的可能。此外，本次发行还需获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 （二）股价波动风险 公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，由于以上多种不确定性因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。 （三）即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升。短期内公司利润增长幅度可能小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。 （四）本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次向特定对象发行过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的可能。 特此提请投资者关注本次向特定对象发行可能被暂停、中止或取消的风险。 第七节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行的利润分配政策 根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下： 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条 公司的利润分配政策： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。 （三）利润分配的期间间隔和比例 公司在符合利润分配条件的情况下，原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 在公司当年盈利，现金流可以满足正常经营和可持续发展需要，且公司又无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，积极采取现金方式分配股利。公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红过程中具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确认。 （四）利润分配的条件 1 、现金分红的条件 （1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 2 、发放股票股利的条件 公司注重股本扩张与业绩增长相匹配。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配方案。 （五）利润分配的决策机制和程序 公司董事会根据公司经营状况和公司章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 二、公司最近三年的利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：元
公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定。 2021年至2023年，公司归属于上市公司股东的净利润均为负，未实现盈利。为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，基于股东长期利益考虑，公司于2021年、2022年、2023年均未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。 三、未来三年股东回报规划（2025年-2027年） 为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》，具体如下： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。 （三）利润分配的期间间隔和比例 公司在符合利润分配条件的情况下，原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 在公司当年盈利，现金流可以满足正常经营和可持续发展需要，且公司又无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，积极采取现金方式分配股利。公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 未来三年（2025年-2027年），公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红过程中具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确认。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的条件 （1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。 2、发放股票股利的条件 公司注重股本扩张与业绩增长相匹配。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配方案。 （五）利润分配的决策机制和程序 公司董事会根据公司经营状况和公司章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 （一）对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （二）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下： 1、加强公司主营业务发展，提升公司整体盈利能力 本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。公司将坚持以新能源整车与底盘系统为战略方向，坚持“双轮”驱动，整体协同发展。公司后续将加强产品研发，加快产品转型升级；提高黄海汽车和曙光车桥的品牌影响力，拓展国内国际市场，提高市场份额；提升管理、提高质量、降低成本，打造高性价比产品，提高盈利能力，拓展市场份额，实现公司稳健持续发展。 2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （三）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。具体承诺如下： 1、公司全体董事、高级管理人员的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来制定股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，促使拟制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 2、公司控股股东的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司现有控股股东北京维梓西承诺如下： （未完）  |