海默科技(300084):海默科技（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
二零二四年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量:114,260,979股 2、发行价格:3.88元/股 3、募集资金总额:人民币 443,332,598.52元 4、募集资金净额:人民币 434,473,329.47元 5、超募资金数额:0元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量:114,260,979股 2、股票上市时间:2024年 11月 18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自股票上市之日起十八个月内不得转让，自 2024年 11月 18日（上市首日）起开始计算。 本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示........................................................................................................................................... 4 一、发行股票数量及价格 ........................................................................................................... 4 二、新增股票上市安排 ............................................................................................................... 4 三、发行对象限售期安排 ........................................................................................................... 4 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ............................................................................................................... 4 目 录 .............................................................................................................................................. 5 释 义 .............................................................................................................................................. 7 第一节 发行人基本情况 ................................................................................................................. 8 一、公司基本情况 ....................................................................................................................... 8 第二节 本次新增股份发行情况 ..................................................................................................... 9 一、发行股票的种类和面值 ....................................................................................................... 9 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 9 三、发行对象及发行方式 ......................................................................................................... 10 四、发行数量 ............................................................................................................................. 11 五、发行价格 ............................................................................................................................. 11 六、募集资金和发行费用 ......................................................................................................... 11 七、本次募集资金到位及验资情况 ......................................................................................... 11 八、募集资金专用账户设立、三方监管协议签署情况 ......................................................... 12 九、本次发行的股份登记及托管情况 ..................................................................................... 12 十、发行对象 ............................................................................................................................. 13 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ..................................................................... 14 十二、发行人律师的合规性结论意见 ..................................................................................... 15 第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 17 一、新增股份上市批准情况 ..................................................................................................... 17 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................. 17 三、新增股份的上市时间 ......................................................................................................... 17 四、新增股票的限售安排 ......................................................................................................... 17 第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 18 一、本次发行前后公司前十名股东变动情况 ......................................................................... 18 二、本次发行前后股本结构变动情况 ..................................................................................... 19 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 19 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................................................. 19 第五节 财务会计信息分析 ........................................................................................................... 21 一、主要财务数据 ..................................................................................................................... 21 二、管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 22 第六节 本次新增股份上市相关机构 ........................................................................................... 24 一、保荐人（主承销商） ......................................................................................................... 24 二、发行人律师 ......................................................................................................................... 24 三、审计机构 ............................................................................................................................. 24 四、发行人验资机构 ................................................................................................................. 25 第七节 保荐人（主承销商）的上市推荐意见 ........................................................................... 26 一、保荐协议签署和保荐代表人情况 ..................................................................................... 26 二、保荐人（主承销商）推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................... 26 第八节 其他重要事项................................................................................................................... 27 第九节 备查文件........................................................................................................................... 28 一、备查文件 ............................................................................................................................. 28 二、备查地点 ............................................................................................................................. 28 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 1、2023年 1月 3日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2023年 3月 15日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修订〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》。 3、2023年 3月 31日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 4、2023年 4月 27日，发行人召开第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案（修订稿）》《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 5、2023年 8月 16日，发行人召开第八届董事会第十次会议审议并修订了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 6、2024年 3月 13日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于延长 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，并提请股东大会批准。 7、2024年 3月 29日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （二）本次发行的监管部门注册过程 1、2023年 9月 13日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于海默科技（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2023年 11月 9日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2495号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 发行人及保荐人（主承销商）已于 2024年 10月 23日向发行对象山东新征程发送了《海默科技（集团）股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求山东新征程于2024年 10月 24日 16:00前将认购款以现金方式全额缴付至保荐人（主承销商）指定账户。截至 2024年 10月 24日 16:00前认购对象已足额缴纳认购款项。 三、发行对象及发行方式 本次发行的发行对象为 1名，为发行人控股股东山东新征程，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 四、发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 114,260,979股，由山东新征程全额认购，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 五、发行价格 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 六、募集资金和发行费用 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 10月 25日出具的《海默科技（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字【2024】第 9-00011号），本次发行的募集资金总额为人民币 443,332,598.52元，扣除发行费用 8,859,269.05元（不含税），募集资金净额 434,473,329.47元，其中新增注册资本人民币114,260,979.00元，计入资本公积人民币 320,212,350.47元。本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还债务。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 七、本次募集资金到位及验资情况 本次发行的募集资金总额为人民币 443,332,598.52元，扣除发行费用8,859,269.05元（不含税），募集资金净额 434,473,329.47元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 10月 24日出具的《海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行 A股认购资金验资报告》（信会师报字【2024】第 ZA14366号），截至 2024年 10月 23日止，东方证券已收到认购对象的认购资金合计人民币 443,332,598.52元。 2024年 10月 24日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 10月 25日出具的《海默科技（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字【2024】第 9-00011号），截至 2024年 10月 24日止，海默科技已向山东新征程发行人民币普通股股票 114,260,979股，募集资金总额为人民币 443,332,598.52元，扣除发行费用 8,859,269.05元，募集资金净额434,473,329.47元，其中新增注册资本人民币 114,260,979.00元，计入资本公积人民币 320,212,350.47元。 八、募集资金专用账户设立、三方监管协议签署情况 （一）募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与浙商银行兰州分行营业部和东方证券签署了募集资金三方监管协议。 九、本次发行的股份登记及托管情况 2024年 10月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十、发行对象 本次向特定对象发行的发行对象共 1名，为山东新征程，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
1、关联关系 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程，发行对象为公司控股股东。本次发行对象与公司具有关联关系，本次发行构成关联交易。 2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排的说明 除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与山东新征程及其关联方不存在其他重大交易情况。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （三）关于发行对象履行私募投资资金备案的核查 山东新征程不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运行管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。 （四）关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 经核查，山东新征程的投资者类别（风险承受等级）与本次公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 （五）关于认购对象资金来源的说明 本次认购对象山东新征程已经出具《承诺函》，承诺其通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（控股股东及其一致行动人除外）资金用于认购的情形；除控股股东及其一致行动人之外，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2495号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。 经核查，本次认购对象山东新征程能源有限公司已经出具《承诺函》，承诺其通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（控股股东及其一致行动人除外）资金用于认购的情形；除控股股东及其一致行动人之外，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 海默科技本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十二、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为： 本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了深交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行定价过程符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议以及证监会注册文件，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程等事宜的工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2024年 10月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：海默科技；证券代码为：300084；上市地点为：深圳证券交易所创业板。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 11月 18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股票的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的本次发行的股票自股票上市之日起十八个月内不得转让。自 2024年 11月 18日（上市首日）起开始计算。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，截至 2024年 10月 18日，公司前十名股东持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，截至 2024年 10月 29日，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行的股份完成登记后，公司将新增 114,260,979股有限售条件流通股，公司总股本数量将由 396,073,738股变更为 510,334,717股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，山东新征程仍为公司的控股股东，苏占才先生仍为公司的实际控制人。 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购，因此本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2023年 12月 31日、2024年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2023年度、2024年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：发行后每股收益分别按照 2023年度和 2024年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2023年 12月 31日、2024年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 第五节 财务会计信息分析 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值本期初和本期末平均值，2024年 1-9月为年化数据 5、存货周转率=营业成本/存货账面价值本期初和本期末平均值，2024年 1-9月为年化数据 6、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数 7、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数 8、归属于母公司所有者每股净资产=期末归母净资产/期末总股本 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 200,949.36万元、206,670.26万元、205,928.73万元及 195,693.40万元，报告期内公司的资产规模稳步增长，符合实际业务发展情况。 报告期各期末，发行人总负债规模分别为 98,374.31万元、102,688.20万元、97,078.41万元及 90,651.26万元，总负债规模整体保持稳定。报告期各期末，公司流动负债占总负债的比重较大，公司流动负债为短期借款、应付账款等。 （二）偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 48.95%、49.69%、47.14%及 46.32%，资产负债水平总体处于较为合理的状态且较为稳定。 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.59、1.45、1.52和 1.62，速动比率分别为 1.07、0.97、1.09和 1.01，自 2022年以来，公司流动比率整体呈现上升趋势，短期偿债能力不断提升。 （三）营运能力分析 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 1.09次、1.09次、1.26次和 0.81次（年化），公司存货周转率分别为 0.87次、0.93次、1.16次和 0.61次（年化），公司2021年度至2023年度营运资金周转率应收账款周转率及存货周转率均呈上升趋势，营运资金周转率逐步提高，经营能力持续提高。 （四）盈利能力分析 报告期各期，公司营业收入分别为 60,863.64万元、62,744.10万元、74,386.97元及 30,076.55万元，公司归母净利润分别为-26,231.55万元、1,396.82万元、3,251.78万元和-5,425.44万元。报告期公司归母净利润与营业收入变动趋势基本保持一致。2021年度至 2023年度，公司营业收入呈现逐年增长的趋势，2022年实现扭亏为盈；未来随着油服行业景气度的进一步提升，公司营业收入和净利润有望实现进一步增长。 第六节 本次新增股份上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：东方证券股份有限公司 法定代表人：金文忠 保荐代表人：许宁、庾茜 项目协办人：金阳（已离职） 其他项目组成员：靳朝晖、谭欣、闵义峰 联系地址：上海市黄浦区中山南路 119号东方证券大厦 联系电话：021-23153888 联系传真：021-23153509 二、发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：沈国权 经办律师：窦方旭、吴旭日、曹治林 联系地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 联系电话：021-20511000 联系传真：021-20511999 三、审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谢泽敏 签字会计师：李宗义、张吉柱 联系地址：北京市海淀区知春路 1号 22层 2206 联系电话：+86（10）82330558 联系传真：+86（10）82327668 四、发行人验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谢泽敏 签字会计师：李宗义、张吉柱 联系地址：北京市海淀区知春路 1号 22层 2206 联系电话：+86（10）82330558 联系传真：+86（10）82327668 第七节 保荐人（主承销商）的上市推荐意见 一、保荐协议签署和保荐代表人情况 海默科技与东方证券签署了关于本次向特定对象发行股票的保荐协议，东方证券指定许宁、庾茜作为海默科技向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 许宁：现任东方证券股份有限公司执行总经理，保荐代表人，硕士研究生，曾参前沿生物科创板 IPO项目、中亚股份创业板 IPO项目、圆通速递借壳上市项目、圆通速递可转换公司债券项目、康达新材非公开发行项目等，具有丰富的投资银行工作经验。 庾茜：现任东方证券股份有限公司业务副总监，保荐代表人，硕士研究生，曾参与大湖股份非公开发行项目、浙江恒威 IPO项目等，具有丰富的投资银行工作经验。 二、保荐人（主承销商）推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构（主承销商）认为：海默科技（集团）股份有限公司申请向特定对象发行的股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，海默科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东方证券愿意推荐海默科技本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第九节 备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书和上市保荐书； 4、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 5、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 报告； 6、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 7、会计师事务所出具的验资报告； 8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 9、投资者出具的股份限售承诺； 10、深交所要求的其他文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。 中财网
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