德展健康(000813):公司持股5%以上股东所持部分公司股份可能被司法强制执行的提示性公告

时间：2024年11月13日 22:25:25 中财网

原标题:德展健康:关于公司持股5%以上股东所持部分公司股份可能被司法强制执行的提示性公告

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024-057
德展大健康股份有限公司
关于公司持股5%以上股东所持部分公司股份
可能被司法强制执行的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
1、因德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”、“德展健康”）持股5%以上股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）在华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）开展的股票质押式回购业务发生违约，北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）要求华福证券通过集中竞价交易方式强制卖出美林控股所持公司 21,399,184 股股份（占其所持公司股份比例为1 2
7.29% 、占剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本 比例为1.00%），强制执行期间为2024年11月18日至2024年11月28日。

2、美林控股不是公司控股股东，其所持股份被司法强制执行不会导致公司控制权发生变化，不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响。

公司于近日收到华福证券发来的《减持计划告知函》（以下简称“《告知函》”），获悉美林控股所持部分公司股份可能被司法强制执行。现将具体情况公告如下：
一、拟被执行股东持股基本情况

股东 名称	持股数量 （股）	占公司 总股本比例	占剔除公司回购专用账户股 份数量后的公司总股本比例	股份 状态
美林 控股	293,730,162	13.57%	13.73%	司法 冻结

注 1：上述美林控股所持公司股份数量包含其已被拍卖但尚未过户的 64,948,680 股，有关拍卖具体情况请详见公司于2024年11月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布的《关于公司持股 5%以上股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2024-055），以下同。

注2：上述公司回购专用账户股份数量为公司最近披露的回购股份数量（即截至2024年10月31日公司回购专用账户中的股份数量），有关回购具体情况请详见公司于2024年 11月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-056），因此，剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本为2,139,918,490股，以下同。

二、本次被司法强制执行的主要情况
根据《告知函》，因美林控股于2016年11月在华福证券开展的股票质押式回购业务发生违约，该项目已启动司法流程并进入执行阶段。北京三中院于近日向华福证券发出《协助执行通知书》，要求华福证券将美林控股所持德展健康21,399,184 股可售冻结股票通过集中竞价交易方式强制卖出（占其所持公司股份比例为 7.29%、占剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本比例为1.00%），卖出时一并解除质押。

（一）本次被司法强制执行的具体安排
1、被执行人：美林控股集团有限公司；
2、司法强制执行的原因：因美林控股在华福证券开展的股票质押式回购业务发生违约，北京三中院要求华福证券将美林控股所持公司部分股份强制卖出； 3、被强制执行的股份来源：2016年7月重组上市所认购股份；
4、强制执行的股票数量及比例：21,399,184股，占其持有公司股份比例为7.29%，占剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本比例为1.00%； 5、强制执行期间：2024年11月18日至2024年11月28日，中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外； 6、强制执行方式：集中竞价交易方式；
7、强制执行价格：根据市场价格确定。

本次被强制执行主体美林控股不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定的情形。

（二）本次被司法强制执行是否与此前已披露的承诺及意向一致
截至本公告披露日，美林控股有关承诺及履行情况如下：

承诺事 由	承诺方	承诺类 型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报	美林控	不谋求	1.本公司充分认可并尊重新疆维吾	2021年	长期	截至目前，上述承诺仍在
告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺	股	上市公 司控制 权承诺	尔自治区国有资产监督管理委员会 （以下简称“ 新疆国资委” ）作 为上市公司的实际控制人地位。本 公司不会单独或通过他人对新疆国 资委作为上市公司实际控制人的地 位提出任何形式的异议或造成不利 影响。2.本公司及本公司控制的主 体均不会谋求上市公司的第一大股 东或控股股东、实际控制人地位，不 会联合实际控制人以外的上市公司 股东及其关联方、一致行动人以委 托、征集投票权、协议、合作、关联 关系、一致行动关系或其他任何方 式谋求上市公司第一大股东或控股 股东、实际控制人地位，且不会协助 或促使任何其他方通过任何方式谋 求上市公司的控股股东及实际控制 人地位。3.本公司与新疆凯迪投资 有限责任公司、新疆国资委之间不 存在任何有关上市公司实际控制权 的分歧、争议、纠纷或潜在纠纷。本 承诺自出具日起，在新疆国资委作 为上市公司实际控制人期间持续有 效。	07月28 日		承诺期内，不存在违背该 承诺情形。
收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺	美林控 股	业绩承 诺及补 偿安排	业绩承诺期间为2021年度、2022年 度和2023年度。美林控股承诺：除 非发生不可抗力，上市公司在业绩 承诺期间的累计实现净利润不低于 12.4 亿元（即以 2020 年度实现的 净利润 2.85 亿元为基数，2021 年 至2023年年均增长不低于20%）。 若上市公司 2021-2023 年度累计实 现净利润数低于12.4亿元的，则美 林控股同意以现金或现金等价物向 公司支付累计实现净利润数与累计 承诺净利润数12.4亿元之间的差额 部分。约定的现金补偿款或现金等 价物在上市公司2023年度审计报告 出具之日起30个工作日内付清，迟 延支付的应以逾期未支付补偿金额 为基数，按照每日万分之三向上市 公司支付违约金，直至补偿款项支 付完成之日。	2021年 05月31 日	2023年 12月31 日	2021-2023 年度公司经 审计归母净利润数为- 2,121.88万元。 由于协议双方美林控股 及新疆凯迪投资有限责 任公司（以下简称“凯迪 投资”）就业绩承诺是否 完成存在分歧，2024年7 月8日，凯迪投资向中国 国际经济贸易仲裁委员 会提交了仲裁申请。 截至目前，仲裁结果尚未 作出。
资产重 组时所 作承诺	美林控 股	关于减 少与规 范关联 交易的 承诺	1、尽量避免或减少本方及本方所控 制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司与天山纺织及其子公司之间 发生交易。 2、不利用股东地位及影响谋求天山 纺织及其子公司在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利。 3、不利用股东地位及影响谋求与天 山纺织及其子公司达成交易的优先 权利。 4、将以市场公允价格与天山纺织及 其子公司进行交易，不利用该类交 易从事任何损害天山纺织及其子公 司利益的行为。 5、本方及本方的关联企业承诺不以	2015年 12月08 日	长期	截至目前，上述承诺仍在 承诺期内，不存在违背该 承诺的情形。
			借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用天山纺织及其子公司资 金，也不要求天山纺织及其子公司 为本方及本方的关联企业进行违规 担保。 6、就本方及下属子公司与天山纺织 及其子公司之间将来可能发生的关 联交易，将督促天山纺织履行合法 决策程序，按照《深圳证券交易所股 票上市规则》和天山纺织公司章程 的相关要求及时详细进行信息披 露；对于正常商业项目合作均严格 按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式。 7、如违反上述承诺给天山纺织造成 损失，本方将向天山纺织作出赔偿。 8、上述承诺自本次重大资产重组事 项获得中国证券监督管理委员会核 准之日起对本方具有法律约束力， 本方不再持有天山纺织股权后，上 述承诺失效。
资产重 组时所 作承诺	美林控 股	关于嘉 林药业 房屋未 办理权 属证书 事项的 承诺	截止本承诺函签署之日，嘉林药业 共有房屋面积 18,299.12 平方米， 其中无证房屋面积为6,212.27平方 米，无证房屋占总房屋面积的比例 为33.95%。无证房屋主要包括部分 库房等生产经营用房和厂区员工食 堂等后勤用房。上述6,212.27平方 米的无证房屋均为嘉林药业在自有 土地上建设并占有、使用。截止本承 诺函签署之日，嘉林药业未因上述 房屋未办理权属证书受到过政府相 关部门的行政处罚。承诺人承诺：鉴 于嘉林药业的两个新建厂区目前正 在北京市通州区西集镇、天津市武 清区建设过程中，如果嘉林药业上 述未办理权属证书的中转库房、仓 库等生产经营用房面临被房管等部 门要求强拆时，承诺人作为嘉林药 业的控股股东/实际控制人，将采取 包括但不限于与相关政府部门协 调、租赁商业仓库等措施进行妥善 解决，由此产生的相关费用由承诺 人于30日内以现金方式全额承担， 确保嘉林药业不会因为该等生产经 营用房未办理权属证书而遭受损 失；对于所有未办理权属证书的房 屋，承诺人进一步承诺，若因该等房 屋未办理权属证书给嘉林药业正常 生产经营造成损失或因此违法违规 行为受到行政处罚，承诺人于30日 内以现金方式全额承担因此产生的 一切费用和损失。 承诺人将督促嘉林药业尽快按照相 关规定办理完毕上述房屋权属证 书，预计2017年底前办理完毕该等 房屋的权属证书，并且办理该等房 屋权属证书的后续相关税费由承诺	2015年 10月20 日	长期	嘉林药业在天津武清及 通州西集投资新建的新 厂区已分别于 2019 年 1 月前后正式投产，天津武 清新厂区为嘉林药业原 料药生产基地，北京通州 西集新厂区为嘉林药业 制剂生产基地，嘉林药业 计划将主要品种转至西 集厂区生产，目前仅通州 西集厂区产能已可覆盖 嘉林药业全年产品销售 需要。目前嘉林药业所有 原料药均已转移至天津 武清厂区生产，50%以上 制剂生产任务已转移至 通州西集新厂区，主要生 产重心正逐步转移。 嘉林药业在通州西集一 并新建了大型现代化恒 温恒湿的大库容全自动 立方库房，可存放通州西 集本厂区生产的产品及 原双桥厂区的部分产品。 原双桥厂区库房功能逐 步减弱或被替代。 除库 房外，剩余未办理产权证 房屋中，由于原双桥厂区 产能、人员及生产活动减 少，厂区员工食堂及职工 之家功能逐步减弱，药研 所氢化室因相关研发调 整，已经不再使用。 预计 2017 年底前办理完 毕，截止目前，上述承诺 仍在履行过程中，不存在 违背上述承诺的相关情
			人承担。			况。
其他承 诺	美林控 股	补偿承 诺	2021年4月20日，上市公司终止收 购北京长江脉医药科技有限责任公 司（以下简称“长江脉”）并与戴彦 榛、长江脉签署了《投资协议之解除 协议》，根据该协议约定，长江脉原 股东戴彦榛应在2021年10月19日 前向上市公司返还或支付下列款 项：①股权转让价款43,000万元（其 中 1,000 万元在《投资协议之解除 协议》生效之日起20日内返还）； ②违约金 4,300 万元整。美林控股 承诺，若戴彦榛未按照上述约定时 间：1）足额的向上市公司返还股权 转让价款43,000万元，或2）以乙 方和上市公司认可的等值资产抵偿 前述股权转让价款，则美林控股应 在前述事项发生后30日内共同的以 现金或现金等价物向上市公司进行 补偿，补偿款金额=（上市公司未足 额收回的股份转让价款或等值资产 额）×27.49%。	2021年 05月31 日	长期	截至目前，美林控股未按 照《股份转让协议》的约 定在规定期限内向上市 公司进行补偿。 由于协议双方美林控股 及凯迪投资就该承诺事 项存在分歧，2024年7月 8 日凯迪投资向中国国 际经济贸易仲裁委员会 提交了仲裁申请。 截至目前，仲裁结果尚未 作出。

三、其他说明及风险提示
（一）美林控股不是公司控股股东，本次司法强制执行不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响。

（二）公司将督促相关方严格按照有关规定合法合规减持。本次强制执行将采用集中竞价交易方式，需遵守在任意连续90个自然日内减持股份的总数不得超过公司总股本1%的规定。

（三）公司将持续关注美林控股所持股份变动情况，并依据相关规定督促其及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

四、备查文件
（一）《减持计划告知函》；
（二）北京市第三中级人民法院《协助执行通知书》。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十四日