浙江建投(002761):浙江省建设投资集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
原标题:浙江建投:浙江省建设投资集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 103.11亿元（2024年 6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 91.39%，母公司口径资产负债率为 80.74%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.02亿元（2021年度、2022年度和 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润 104,640.44万元、96,907.99万元和 39,171.01万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 2024年 10月 31日，发行人于深圳证券交易所披露了 2024年三季度财务报表 ， 具 体 见 ： https://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?d2d8a644-0b3a-4ff0-8a7e-23e61e3f8c52。截至 2024年 9月末，发行人合并口径总资产为12,007,248.53万元，较 2023年末减少 1.30%，主要系报告期内个别生产场地退租导致使用权资产减少；合并口径净资产为 1,027,216.26万元，较 2023年末增长 0.99%，主要系报告期内汇兑收益增加导致其他综合收益增加。2024年 1-9月，发行人营业收入为 5,876,278.53万元，较 2023年 1-9月同比减少 18.12%；净利润为 26,515.61万元，较 2023年 1-9月同比减少 61.56%；归属于母公司所有者的净利润为 13,933.31万元，较 2023年 1-9月同比减少 73.89%，主要系报告期内营业收入下降及发生国外保函损失导致营业外支出增加。发行人不存在重大不利变化或者其他特殊情形，截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。 二、评级情况 根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2024年 11月 6日出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券主体评级为 AA+，债项评级为 AA+，评级展望为稳定。 评级报告披露的主要风险如下： 1、公司工程施工业务以房建为主，受房地产行业景气度不足影响，近年新签合同及承建工程项目减少，营业收入和毛利润波动下降，受部分房企信用风险暴露影响，信用减值损失对公司利润产生较大侵蚀； 2、公司受限资产占净资产比重较高，应收账款、合同资产和长期应收款规模较大，且坏账准备计提比例较高，重大诉讼存在或有负债风险； 3、公司资产负债率较高，短期有息债务占比较大，或面临一定集中兑付压力。 根据监管部门有关规定的要求，东方金诚将在“浙江省建设投资集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”（以下简称为“该债项”）的信用等级有效期内，持续关注与浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称为“受评主体”）和该债项相关的、可能影响其信用等级的重大事项，实施跟踪评级。东方金诚在信用等级有效期满后不再承担对该债项的跟踪评级义务。 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照监管规定或委托评级合同约定出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。 在该债项信用等级有效期内发生可能影响其信用评级的事项时，委托方或受评主体等相关方应及时告知东方金诚，并提供相关资料，东方金诚将就相关事项进行分析，视情况出具不定期跟踪评级结果。 如委托方或受评主体等相关方未能及时或拒绝提供跟踪评级所需相关资料，东方金诚将有权视情况采取延迟披露跟踪评级结果、确认或调整信用等级、公告信用等级暂时失效或终止评级等评级行动。 东方金诚出具的跟踪评级结果等相关信息将按照监管规定或委托评级合同约定向相关单位报送或披露，在该债项交易场所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易场所网站公告披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。 三、本次可续期公司债券特殊发行事项： （一）债券期限：本期债券以 2个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。 （二）债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前 250个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 （三）发行人续期选择权：本期债券以每 2个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登《续期选择权行使公告》。 （四）递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 （五）强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生以上强制付息事件，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。 （六）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生以上利息递延事件，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发利息递延条件。 （七）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 （八）发行人赎回选择权： 1.发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； （2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 2.发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： （1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； （2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 （九）会计处理：根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明相关事项的基本情况并对其影响进行分析。 本期债券为可续期公司债券，可能存在本息偿付风险、发行人行使续期选择权风险、利息递延支付的风险、发行人行使赎回选择权的风险、资产负债率波动的风险、净资产收益率波动风险及会计政策变动风险等。请投资者仔细阅读本募集说明书“第一节 风险提示及说明”等有关章节。 四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到相关法律法规政策变化，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况将受到冲击并导致无法如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 五、随着经营规模的扩大，发行人现金流出较大。2021-2023年度及 2024年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 88,497.89万元、316,102.78万元、207,756.52万元及-154,518.61万元，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-231,755.49万元、-148,719.87万元、-75,003.37万元及-15,449.34万元，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-24,972.91万元、-154,784.79万元、8,736.56万元及 78,140.82万元。2024年 1-6月发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要系上半年材料、人工等支付增加。近三年及一期发行人投资活动产生的现金流量净额为负值，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金金额较大所致。2021-2022年发行人筹资活动现金流量净额为负，主要系偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金较大所致。发行人的现金流流出可能给其正常经营造成一定影响。 六、2021-2023年度及 2024年 1-6月，发行人营业收入分别为 9,533,495.49万元、9,853,512.76万元、9,260,574.98万元和 3,993,972.07万元，净利润分别为126,800.64万元、121,077.00万元、60,282.04万元和 25,433.94万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 104,640.44万元、96,907.99万元、39,171.01万元、16,655.08万元。2022年度，发行人营业收入增长主要系政府和大业主市场稳质提升、投资和 EPC等新模式经营引领作用显著、区域城市公司经营成果落地等成效的体现，归属于母公司所有者的净利润下降主要系少数股东损益较上年有较大增加；2023年度，发行人营业收入下降主要系报告期新签合同减少，承建工程项目减少，归属于母公司所有者的净利润下降主要系制造业与工程板块毛利率下降。发行人的营业收入波动及净利润下滑，可能对公司经营造成一定影响。 七、截至 2021-2023年末及 2024年 6月末，发行人资产负债率分别为91.52%、90.79%、91.64%及 91.39%。由于发行人应付工程款较多，资产负债率也保持在较高水平，与其经营情况相匹配，符合建筑企业行业特性。如发行人未来存在较大规模的投资支出，发行人的债务负担将持续加重，其偿债能力存在被削弱的风险。 八、截至 2021-2023年末及 2024年 6月末，公司的应收账款账面价值分别为 3,240,829.44万元、2,915,885.90万元、2,615,229.57万元及 2,505,286.59万元，占总资产的比例分别为 32.65%、26.24%、21.50%及 20.93%，主要为应收的建筑施工项目款项等，应收账款的回收主要依赖于建筑施工业务的回款安排，回款时间存在一定不确定性。由于发行人客户涉及房地产等高风险行业，以恒大集团为代表的民营房企信用剧烈波动将可能对发行人经营造成一定影响。当前发行人与恒大集团业务具体进展请见本募集说明书“第五节 财务会计信息”之“五、管理层讨论与分析”之“（一）资产结构分析”之“1. 流动资产分析”之“（3）应收账款”或发行人公开披露的 2023年年度报告及 2024年半年度报告。由于发行人应收账款金额较大，若未来回款不力，则可能对公司经营状况、盈利水平造成一定影响。 九、截至 2021-2023年末及 2024年 6月末，公司的合同资产账面价值分别为 2,472,356.69万元、3,626,035.12万元、4,487,076.88万元及 4,500,203.05万元，报告期内保持增长态势，主要系会计政策变更后已完工未结算资产从存货科目转入合同资产科目核算及公司整体业务规模扩张导致。发行人作为建筑施工类企业，于工程开展过程中，因工程量定期结算、分项工程一并结算、工程变更导致延迟结算等因素导致合同的收入与计量的时间差异等原因，从而形成较大规模的已完工未结算工程款计入合同资产。若后续相关项目结算或回款受阻，发行人经营状况及偿债能力可能会受到不利影响。 十、报告期发行人建筑施工主业的主要客户包括市政项目、工业地产项目和商业地产、住宅等房地产项目的相应业主单位或发包方。受房地产政策调控影响，公司部分房产客户出现经营困难、债券违约的情形，公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，导致账龄增长或公司对相应债务人的风险评级下调，进而需要提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减值损失，进而可能对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。 十一、本期债券的交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。本期债券仅面向专业机构投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 十二、本期债券设置投资者保护条款，具体请见“第十节 投资者保护机制”之“四、偿债保障措施”之“（七）发行人承诺”。 十三、本期债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十四、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交、协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十六、本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。 目 录 声 明 .......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................ 3 目 录 ........................................................................................................................................ 12 释义 .......................................................................................................................................... 15 第一节 风险提示及说明 ......................................................................................................... 17 一、与本期债券相关的投资风险 ...................................................................................... 17 二、发行人的相关风险 ...................................................................................................... 19 第二节 发行概况 ..................................................................................................................... 29 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 29 二、认购人承诺 .................................................................................................................. 35 第三节 募集资金运用 ............................................................................................................. 36 一、募集资金运用计划 ...................................................................................................... 36 二、前次公司债券募集资金使用情况 .............................................................................. 40 三、本期公司债券募集资金使用承诺 .............................................................................. 40 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 42 一、发行人概况 .................................................................................................................. 42 二、发行人历史沿革 .......................................................................................................... 43 三、发行人股权结构 .......................................................................................................... 50 四、发行人权益投资情况 .................................................................................................. 52 五、发行人的治理结构及独立性 ...................................................................................... 58 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................................................... 72 七、发行人主要业务情况 .................................................................................................. 81 八、其他与发行人主体相关的重要情况 ........................................................................ 140 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................ 140 第五节 财务会计信息 ........................................................................................................... 141 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ........................................................... 141 二、合并报表范围的变化 ................................................................................................ 146 四、报告期内主要财务指标 ............................................................................................ 158 五、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 160 六、 公司有息负债情况 ................................................................................................... 206 七、关联方及关联交易 .................................................................................................... 208 八、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................................ 217 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................... 222 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 223 一、历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................................ 223 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 223 三、其他重要事项 ............................................................................................................ 224 四、发行人的资信情况 .................................................................................................... 224 第七节 增信机制 ................................................................................................................... 231 第八节 税项 ........................................................................................................................... 232 一、增值税 ........................................................................................................................ 232 二、所得税 ........................................................................................................................ 232 三、印花税 ........................................................................................................................ 232 四、税项抵销 .................................................................................................................... 233 第九节 信息披露安排 ........................................................................................................... 234 一、信息披露管理制度 .................................................................................................... 234 二、投资者关系管理的制度安排 .................................................................................... 236 三、定期信息披露安排 .................................................................................................... 236 四、重大事项披露安排 .................................................................................................... 237 五、本息兑付披露 ............................................................................................................ 238 第十节 投资者保护机制 ....................................................................................................... 239 一、偿债计划和保障措施 ................................................................................................ 239 二、违约事项及纠纷解决机制 ........................................................................................ 244 三、债券持有人会议 ........................................................................................................ 247 四、债券受托管理人 ........................................................................................................ 265 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................................................... 284 一、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 284 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 286 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ....................................... 287 第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 316 一、备查文件内容 ............................................................................................................ 316 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................... 316 三、备查文件查询网站 .................................................................................................... 317 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体的上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 1.发行人行使续期选择权的风险 本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 2.利息递延支付风险 本期债券条款约定，除非发生强制付息事件，本期债券每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果公司选择利息递延支付，则会推迟投资人获取利息的时间，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3.无法收回本金的风险 本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，公司有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。 4.再投资风险 在本期债券续期选择权行使年度，公司可以选择延长本期债券的期限或到期全额兑付本期债券：如公司选择延长本期债券的期限，则投资者可能丧失较本期债券投资收益水平更高的投资机会；如公司选择全额兑付本期债券，届时投资者将丧失通过本期债券获得较高收益的投资机会。 5.国债与信用债利差增大风险 本期债券初始利差为第一个重定价周期的票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。未来，若国债与信用债的利差增大，则投资者投资本期债券所获益可能低于投资其他债券所获益。 6.会计政策变动风险 目前，依据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，从而导致公司资产负债率上升的风险。 7.净资产收益率波动的风险 目前，依据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。发行人在发行本期债券后，净资产增加；未来兑付本期债券本息后，净资产减少。净资产金额由于本期债券的发行和兑付产生波动，净资产收益率随之变化，存在净资产收益率波动的风险。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力尚可，能够按时偿付债务本息。公司最近三年在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1.现金流波动风险 随着经营规模的扩大，发行人现金流出较大。2021-2023年度及 2024年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 88,497.89万元、316,102.78万元、207,756.52万元及-154,518.61万元，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-231,755.49万元、-148,719.87万元、-75,003.37万元及-15,449.34万元，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-24,972.91万元、-154,784.79万元、8,736.56万元及 78,140.82万元。2024年 1-6月发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要系上半年材料、人工等支付增加。近三年及一期发行人投资活动产生的现金流量净额为负值，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金金额较大所致。2021-2022年发行人筹资活动现金流量净额为负，主要系偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金较大所致。发行人的现金流流出可能给其正常经营造成一定影响。 2.资产负债率波动的风险 截至 2021-2023年末及 2024年 6月末，发行人资产负债率分别为 91.52%、90.79%、91.64%及 91.39%。由于发行人应付工程款较多，资产负债率也保持在较高水平，与其经营情况相匹配，符合建筑企业行业特性。如发行人未来存在较大规模的投资支出，发行人的债务负担将持续加重，其偿债能力存在被削弱的风险。 3.有息债务风险 报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 1,100,285.10万元，占总负债的 47.13%。发行人有息债务主要为发行人短期借款和长期借款，用于项目建设，借款期限与项目周期匹配，符合项目现金流特点，但随着中长期借款陆续进入还款期，发行人偿还长期借款的压力逐渐增大，如果项目资金平衡出现问题，可能引起长期借款无法按期偿付的风险。 4.应收款项回收风险 截至 2021-2023年末及 2024年 6月末，公司的应收账款账面价值分别为3,240,829.44万元、2,915,885.90万元、2,615,229.57万元及 2,505,286.59万元，占总资产的比例分别为 32.65%、26.24%、21.50%及 20.93%，主要为应收的建筑施工项目款项等，应收账款的回收主要依赖于建筑施工业务的回款安排，回款时间存在一定不确定性。由于发行人客户涉及房地产等高风险行业，以恒大集团为代表的民营房企信用剧烈波动将可能对发行人经营造成一定影响。当前发行人与恒大集团业务具体进展请见本募集说明书“第五节 财务会计信息”之“五、管理层讨论与分析”之“（一）资产结构分析”之“1. 流动资产分析”之“（3）应收账款”或发行人公开披露的 2023年年度报告及 2024年半年度报告。由于发行人应收账款金额较大，若未来回款不力，则可能对公司经营状况、盈利水平造成一定影响。 5.毛利率波动风险 2021-2023年度及 2024年 1-6月，公司建筑施工板块毛利率分别为 4.94%、4.82%、4.70%和 4.58%，工业制造板块毛利率分别为 2.87%、16.95%、0.88%和4.80%，工程服务业板块毛利率分别为 7.18%、2.97%、3.82%和 3.32%，其他板块毛利率分别为 23.95%、20.61%、15.91%和 14.16%，主营业务各板块的毛利率在报告期内存在一定波动，系节日影响、建筑行业周期性、业务结构变化、集团内部管理、市场价格波动等因素综合所致。虽然综合毛利率基本稳定，若未来原材料价格波动或公司业务布局调整，可能对发行人部分业务板块毛利率造成一定影响。 6.合同资产规模较大及去化风险 截至 2021-2023年末及 2024年 6月末，公司的合同资产账面价值分别为2,472,356.69万元、3,626,035.12万元、4,487,076.88万元及 4,500,203.05万元，报告期内保持增长态势，主要系会计政策变更后已完工未结算资产从存货科目转入合同资产科目核算及公司整体业务规模扩张导致。发行人作为建筑施工类企业，于工程开展过程中，因工程量定期结算、分项工程一并结算、工程变更导致延迟结算等因素导致合同的收入与计量的时间差异等原因，从而形成较大规模的已完工未结算工程款计入合同资产。若后续相关项目结算或回款受阻，发行人经营状况及偿债能力可能会受到不利影响。 7.经营性现金流为负风险 2021-2023年度及 2024年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 88,497.89万元、316,102.78万元、207,756.52万元及-154,518.61万元，呈波动趋势。2024年 1-6月发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要系上半年材料、人工等支付增加。若未来发行人经营性现金流入受到限制，未能超额覆盖购买商品、接受劳务支付的现金等经营性现金流出，可能对公司的现金储备产生一定的影响。 8.短期偿债压力较大风险 2021-2023年末及 2024年 6月末，发行人资产负债率分别为 91.52%、90.79%、91.64%及 91.39%，短期借款分别为 808,870.19万元、599,710.01万元、760,325.11万元及 739,348.93万元，一年内到期的非流动负债分别为163,616.15万元、193,191.53万元、250,397.76万元及 187,382.52万元。随着经营规模扩大，如果发行人不断增加短期债务，可能加重短期偿债压力。 9.特定客户应收债权大额损失风险 2021-2023年末及 2024年 6月末，受恒大集团违约事件影响，公司对涉及恒大集团应收款项（含应收票据、合同资产）计提了大额减值准备。虽然公司积极参与国家“保交楼、稳民生”工作，通过应收账款重组、应收账款催收、诉讼保全、在建项目复工复产等多种方式来化解风险，但若恒大集团项目债务重组进度或者收益不及预期，或恒大集团以及其他业主单位债务危机新发或深化，发行人后续应收款项可能存在继续计提大额减值导致发行人业绩出现大幅波动的风险。 10.资金周转风险 公司所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，PPP项目也需要占用大量的资金，因此，公司除向银行等金融机构取得大量借款外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确保公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求公司采用现金或银行保函的形式作为担保。由于公司所从事的业务具有上述特点，因此，公司业务规模的扩张在一定程度上受到公司资金周转状况的制约和影响。 （二）经营风险 1.经济周期风险 发行人作为浙江省内重要的建设和运作主体，主要从事建筑施工、工业制造业务等。上述业务都受到经济周期影响。如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，公司建筑施工业务量将会减少，业务的收益水平也将下降，从而影响公司的盈利能力。 2.安全生产风险 发行人的主要业务板块之一建筑施工属高风险行业，安全施工是公司正常运营的前提条件，也是公司取得经济利益的重要保障。但由于影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素甚至是地震等自然因素，再加上公司下属子公司较多，安全生产管理难度较大，因此存在一定的安全生产风险，从而对公司的正常经营带来不利影响。 3.项目建设风险 发行人对投资项目进行了严格的可行性论证，确保项目能够保质、保量、按时交付使用，但由于项目投资规模较大、建设周期较长，若项目建设期建筑材料、设备和劳动力价格上涨将进一步影响到项目的施工成本，项目实际投入可能超出预算，造成施工期延长，影响项目按期竣工及正常的投入使用；同时，项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后的正常运营，从而对发行人的盈利水平产生影响。 4.合同履约风险 发行人在经营过程中需要签订各种合同，包括招投标合同、设计合同、材料采购合同等。在经营过程中，如果遇到一些不确定性因素，而发行人对不确定因素不能有效控制或者控制不当，将面临一定的合同履约风险。由于发行人建筑施工项目建设周期长、金额大，回款进度受多重因素影响，可能存在不按时确认收入和支付回款的情况。若合同不能如期履行，可能对发行人的正常经营造成一定影响。 5.突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对公司的经营可能造成不利影响。公司为了加强公司及下属子公司应急管理工作，根据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规制定相关管理办法，有效应对重大危险源、生产装置、生产活动可能发生的各类突发重大事件。 6.关联交易风险 公司就购销商品、提供和接受劳务、租赁、担保、资金拆借、关键管理人员报酬和应收应付项目产生关联交易，虽然公司针对关联交易的决策权限、回避制及披露程序等做出了明确规定，已保证公司关联交易的合法合规，但如果关联交易不能够按照公允的原则制定价格，并严格遵照执行，可能会对公司正常的生产经营活动产生较大影响。 7.易涉诉风险 公司通过信息化平台，积极跟进公司涉及诉讼、仲裁案件进展，实现“大数据”管理，同时加大普法力度，将法务管理下沉至项目部，加强法务力量配备，持续完善了法律风险管理体系。但由于建筑行业复杂性特点，公司在生产经营过程中可能发生发包方资金支付不及时、结算争议、工程质量争议等各类纠纷，在协商不得情况下，易发生诉讼、仲裁风险，相关诉讼可能对公司经营状况造成影响。 8.潜在或相关诉讼风险 因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任、因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因委托方拖延付款导致的债务追索权，都有可能导致潜在诉讼风险，影响发行人正常生产经营。截至最近一年末，发行人及其子公司作为原告且标的额在 10,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计 16件，可能产生相关诉讼风险。目前发行人下属公司存在的诉讼事项不会对本次发行造成重大不利影响。 9.PPP项目回款风险 截至 2024年 6月末，全部控股 PPP项目中，处于运营期的 32个，处于建设期的 7个，大部分项目在 2020年陆续进入运营期开始回款。目前项目已累计回款 100.08亿元，预计 2024～2026年回款分别为 30.71亿元、25.87亿元、25.86亿元。尽管发行人全部控股 PPP项目合法合规，已入库并通过物有所值和财政承受能力评价、确保政府付费列入当地财政预算，且发行人报告期内严格控制 PPP项目规模增长，但由于存量 PPP项目涉及金额较大、回款期限较长，若在此期间发生风险事件，公司所涉回款及盈利能力可能会受到影响。 10.工程项目分包风险 在实施总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法合规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。 11.劳务分包风险 建筑施工企业在施工过程中普遍通过劳务分包商的方式解决施工队伍问题，目前其构成主体是人数众多的农民工。公司按照需求通过劳务分包商来为项目提供足够的劳动力，通过劳务分包商大大提高了公司承接项目的能力、减少了本公司正式聘用的员工，增强了公司履行合同的灵活性。但是，由于受劳动就业形势、劳动力成本等各种因素的影响，我国劳务用工市场存在较大的不确定性，这种不确定性必然对劳务分包商的招工和运营成本产生重大而直接的影响，从而对本公司的劳动用工数量和成本产生一定的间接影响。若劳务分包商提供的劳务未能达到公司的、或者合同给定的业务标准和数量，则项目的质量和进度可能会受到影响，从而损害本公司的声誉，并可能使本公司承担诉讼及损害赔偿风险。 12.工程质量风险 基于建筑施工业务的特殊性，施工项目的质量好坏非常关键，不仅关系到企业的信誉，甚至关系到企业的持续经营。虽然公司认真贯彻国家、行业及地方施工安全法规，并严格按照 GB/T19001-2016质量标准，建立了质量管理体系和质量保证体系，但仍存在一旦运用技术失当或施工组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，给公司信誉和财产带来损失的风险。 13.经营资质和许可证缺失的风险 公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。浙江建投必须遵守各级政府的相关规定，以保持相关业务资格。若公司违反相关法规，导致公司的经营资质和许可证将被暂停，甚至吊销，或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，这些都将会直接影响公司的业务经营活动。 14.境外经营风险 发行人生产经营业务遍布全国 31个省市自治区以及阿尔及利亚、香港、日本、新加坡、马来西亚、柬埔寨、英国等全球 10多个国家和地区，形成了国内8大区域市场和以阿尔及利亚为中心的北非市场、以香港为核心的东南亚市场。受近年中美贸易冲突等国际因素影响，全球金融市场波动加剧，全球贸易经济受创，对公司境外拓展的主要国家及地区的业务经营造成一定风险；虽然公司不断研判愈加错综复杂的国际形势，顺应国际市场新变化，积极妥善应对境外风险因素，争取境外市场的稳定拓展。但是公司境外业务受所在国法律和政策的管辖，不确定性因素较多，业务经营受到当地政治风险、通货膨胀风险、文化风险、汇率风险、税务风险等因素的影响，若公司不能妥善应对，可能对公司境外经营产生不利影响。 15.涉及房地产客户的风险 报告期发行人建筑施工主业的主要客户包括市政项目、工业地产项目和商业地产、住宅等房地产项目的相应业主单位或发包方。受房地产政策调控影响，公司部分房产客户出现经营困难、债券违约的情形，公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，导致账龄增长或公司对相应债务人的风险评级下调，进而需要提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减值损失，进而可能对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。 （三）管理风险 1.运营管理风险 发行人总体资产规模较大，下属直接控股的子公司数量较多，且行业涉及多个领域。对于发行人能否有效管控下属企业构成较高的管理能力挑战，也对发行人在财务管理、规划管理、购销管理、制度建设、企业文化建设等诸多方面的统一管控水平提出了较高要求。因此，发行人将在较长时间内面临如何根据国家和地方政策和战略发展目标要求，理顺产权关系，推进内部资源和业务整合，减少管理层次，优化资源配置，提高运营效率的挑战。如果不能建立实质运作、有效管控、协调高效的管理运行机制，可能会对发行人内部管理体系及正常经营造成一定影响。 2.突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合、相互制衡的较为完善的公司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，造成其部分董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，公司存在因突发性事件而引发公司治理结构突然变化的风险。 3.投融资管理风险 发行人所承担的部分建筑施工项目建设期长，投入成本大，工程结算周期较长，成本回收慢，随着一些重点项目陆续开工建设，公司未来几年建设规模将可能进一步扩大，融资规模也可能随之上升，从而增加了公司投融资管理难度和风险。 4.人力资源管理风险 随着公司资产规模增加，对公司的人力资源管理提出了更高的要求。公司虽然有良好的人力资源管理体系，但在引进人才方面存在不确定性，公司存在一定人力资源管理风险。 5.控股股东和实际控制人控制的风险 截至 2024年 6月末，国资运营公司持有本公司 35.90%的股份，为本公司控股股东。浙江省国资委持有国资运营公司 100%股份，为本公司实际控制人。 本公司控股股东、实际控制人可能通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、确定股利分配政策等，对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，可能损害公司及其他股东的利益。 6.子公司管控的风险 公司资产规模较大，截至 2024年 6月末，公司直接或间接控制的子公司合计 100余家，且业务主要由各下属公司负责具体经营，业务范围涉及建筑施工、与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务等诸多领域，业务经营区域也从以浙江省为主，并逐步向全国其他省份以及海外地区扩展，增加了跨地区管理、营销以及投资决策的难度。随着业务的不断扩张，子公司数量将可能继续增加，使得公司在人员、业务、财务、资金方面等方面的管理难度增大。 若公司实施的管理制度及内部控制制度无法对子公司的运行进行有效管控、提升子公司业务水平、及时应对市场和政策变化、充分满足公司经营管理的需求，公司的业务经营及发展前景可能会受到不利影响。 （四）政策风险 1.宏观经济政策风险 国家宏观经济政策变动可能对发行人所从事的基础设施建设业务产生影响。发行人所从事的基础设施建设业务投资规模较大，属于资本密集型行业，对于信贷等融资工具有较强的依赖性。若国家宏观经济政策变动，政府采取紧缩的货币政策，可能使得发行人难以通过信贷等工具进行融资，从而可能使发行人从事的项目建设受到不利影响。同时，若政府采取紧缩的财政政策，可能导致政府对基础设施投资力度下降，从而可能对发行人未来的业务规模和盈利能力产生不利影响。 2.行业政策变化的风险 发行人主要从事的建筑施工等业务均面临较大的行业政策风险，经营业绩将受到建筑行业及房地产行业等国家政策的影响。在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在房地产行业、固定资产投资、城市规划及土地使用方面有不同程度的调整。上述宏观政策方面的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对公司的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。 3.安全生产政策风险 十六大以来，国家进一步健全完善了安全生产方针政策和法律法规，并从体制、机制、规划和投入等方面采取了一系列措施强化安全生产。目前我国颁布的安全生产方面的法律包括《安全生产法》、《劳动法》、《煤炭法》、《矿山安全法》等十余部专门法律，以及《国务院关于特大安全事故行政责任追究的规定》、《安全生产许可证条例》等几十部行政法规和上百部部门规章。此外，地方制定的安全生产方面的规章和政策等均对安全生产有着明确的规定。预计未来国家将会继续完善立法、严格执法，狠抓安全生产建设。由于公司的行业特征，难以从根本上杜绝安全事故的发生，国家安全生产政策的变化对企业的生产发展将会产生一定的影响。若公司不能及时应对政策方面的变化，可能会给企业的经营发展带来一定的不利影响。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 9月 7日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行一般公司债券和可续期公司债条件的议案》、《关于公开发行可续期公司债券的议案》。 2021年 9月 17日，本公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行一般公司债券和可续期公司债条件的议案》、《关于公开发行可续期公司债券的议案》。 本公司于 2023年 3月 24日获得中国证券监督管理委员会印发的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕656号文），同意本公司面向专业投资者发行面值总额不超过 10亿元（含 10亿元）可续期公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：浙江省建设投资集团股份有限公司。 债券名称：浙江省建设投资集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期），债券简称为“24浙建 Y1”，债券代码为“524018.SZ”。 发行规模：本期债券发行规模为不超过 4.3亿元（含 4.3亿元）。 债券期限：本期债券以 2个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前 250个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 发行人续期选择权：本期债券以每 2个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登《续期选择权行使公告》。 递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生以上强制付息事件，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生以上利息递延事件，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发利息递延条件。 会计处理：根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明相关事项的基本情况并对其影响进行分析。 税收处理：根据2019年1月1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》第一条，本期债券适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资人承担。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，专业机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业机构投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。 起息日期：本期债券的起息日为 2024年 11月 19日。 利息登记日：本期债券的利息登记日按深交所和中国证券登记公司的相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 还本付息的期限和方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，付息日为每年的 11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。 兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：本次主体评级 AA+，评级展望为稳定，债项评级 AA+，引用自东方金诚国际信用评估有限公司《浙江省建设投资集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本次引用已经东方金诚国际信用评估有限公司书面确认。 发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还公司有息债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：浙江省建设投资集团股份有限公司 开户银行：浙商银行杭州分行营业部 银行账户：3310010010120101441573 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司。 债券通用质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，本期债券不符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。 （三）本期债券发行及上市安排 1.本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2024年 11月 14日。 发行首日：2024年 11月 18日。 预计发行期限：2024年 11月 18日至 2024年 11月 19日，共 2个交易日。 网下发行期限：2024年 11月 18日至 2024年 11月 19日。 2.本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）投资者不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可[2023]656号），本期债券拟发行规模为不超过 4.3亿元（含 4.3亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金拟用于偿还公司有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细。 发行人拟用于偿还的有息债务明细如下： 单位：万元
发行人承诺，截至本募集说明书签署日，除本期债券外，未通过其他融资方式筹措上述拟偿还债务的偿付资金。如发行人将通过其他融资方式筹措上述拟偿还债务的偿付资金，将根据相关法律法规和本募集说明书的约定，调整本期债券募集资金用途。 主承销商承诺，经充分核查，截至本募集说明书签署日，除本期债券外，发行人未通过其他融资方式筹措拟偿还债务的偿付资金。本期债券发行前，如发行人将通过其他融资方式筹措上述拟偿还债务的偿付资金，将根据相关法律法规和本募集说明书的约定，调整本期债券募集资金用途。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 发行人如果进行募集资金使用计划调整，将严格按照《公司章程》和相关资金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批，并履行规定的对外报批和信息披露程序。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司开设募集资金监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。 开户银行：浙商银行杭州分行营业部 账户户名：浙江省建设投资集团股份有限公司 收款账号：3310010010120101441573 本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。 公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 为履行受托管理职责，受托管理人有权代表债券持有人查询发行人专项账户中募集资金的存储、划转情况并进行监督。在本期债券存续期内在募集资金使用完毕前，受托管理人应当每月检查 1次发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1.对发行人负债结构的影响 以 2024年 6月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将由 91.39%降低至 91.03%。 本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2024年 6月 30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为 4.3亿元； （3）假设本期债券募集资金总额 4.3亿元计入 2024年 6月 30日的合并资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 4.3亿元全部用于偿还有息债务； （5）假设公司债券发行在 2024年 6月 30日完成。 基于上述假设，本次公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示： 合并报表资产负债结构变化 单位：万元
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