璞泰来(603659):中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金和自有资金 进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）2022年度非公开发行 A股股票的保荐人，并因公司 2020年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，承接了 2020年非公开发行股票的相关持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对璞泰来使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 （一）2020年非公开发行募集资金基本情况 公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，以非公开发行方式发行人民币普通股 50,706,791股，每股面值为人民币 1.00元。本次发行价格为 90.55元/股，发行总额为人民币 459,149.99万元，扣除发行费用 450.36万元后，实际募集资金净额为人民币 458,699.64万元。上述资金于 2020年 11月 25日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2020年 11月 25日出具安永华明(2020)验字第 61453494_B03号验资报告。 （二）2022年非公开发行募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），公司本次以非公开方式发行人民币普通股（A股）121,787,554股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 23.16元，募集资金总额为人民币 2,820,599,750.64元，减除发行费用（不含增值税）人民币 5,469,795.80元后，募集资金净额为 2,815,129,954.84元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023年 11月 8日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第 70036285_B01号）。 为规范募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资计划及使用情况 （一）2020年非公开发行投资计划 根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》披露的信息，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下： 单位：万元
（二）2022年非公开发行投资计划 根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案》披露的信息，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，具体详见公司于 2023年 11月 23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-117），本次募集资金计划使用情况如下： 单位：万元
三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况 1、现金管理目的 为提高募集资金和自有资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。 2、资金来源 本次现金管理的资金为公司部分暂时闲置募集资金和自有资金。 3、投资额度及期限 公司拟使用不超过人民币 10亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起至 12个月。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。公司拟使用不超过人民币 15亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起至 12个月。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。 4、投资方式 公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12个月。投资产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。 公司拟使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款、货币基金、债券等低风险产品。 5、实施方式 公司管理层在上述期限及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。 6、收益分配 公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 7、信息披露 公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。 四、投资风险及风险控制措施 1、投资风险 （1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 2、针对投资风险，公司拟采取如下措施： （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得购买股票及其衍生品。 （2）公司财务管理中心资金部及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。 （3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。 （4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。 五、对公司日常经营的影响 1、公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金和自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。 2、根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金或交易性金融资产等科目，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益等科目。具体以年度审计结果为准。 六、履行的审议程序及专项意见说明 （一）审计委员会审议意见 公司于 2024年 11月 14日召开了第三届董事会审计委员会第八次会议，经审议一致通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，审计委员会经审议认为，本公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金和自有资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，并提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 11月 14日召开了第三届董事会第二十九次会议，以 5票同意，0票反对，0票弃权一致同意的表决结果，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 10亿元的暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12个月。同意公司使用不超过 15亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款、货币基金、债券等低风险产品。上述投资额度使用期限自董事会审议通过之日起 12个月，在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。 （三）监事会意见 公司监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金和自有资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：璞泰来本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，将在保证不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的前提下实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。璞泰来本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会和监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定。 综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。 中财网
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