[收购]连云港(601008):江苏连云港港口股份有限公司收购报告书
原标题:连云港:江苏连云港港口股份有限公司收购报告书 江苏连云港港口股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：江苏连云港港口股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：连云港 股票代码：601008.SH 收购人名称：连云港市产业投资有限公司 注册地址：江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路18号港口大厦 通讯地址：江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路18号港口大厦 签署日期：二〇二四年十一月 收购人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏连云港港口股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏连云港港口股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及的相关事项已取得连云港市人民政府出具的《市政府关于连云港市产业投资有限公司股权划转出资的批复》（连政复〔2024〕47号）的批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得连云港港口集团有限公司 89.51%的股权，从而导致间接收购江苏连云港港口股份有限公司58.76%的股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义 ................................................................................................................................ 1 第一节 收购人介绍 ........................................................................................................ 2 一、收购人基本情况 ..................................................................................................... 2 二、收购人的控股股东、实际控制人 ......................................................................... 3 三、收购人从事的主要业务及最近 3年财务状况的简要说明 ................................. 5 四、收购人最近 5年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ............................................. 6 五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 ..................................................... 6 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ............................................ 7 第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................................ 8 一、本次收购的目的 ..................................................................................................... 8 二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 ........... 8 三、本次收购决定所履行的相关程序 ......................................................................... 8 第三节 收购方式 .......................................................................................................... 10 一、本次收购前后收购人的持股情况 ....................................................................... 10 二、本次收购的方式 ................................................................................................... 11 三、本次收购涉及的上市公司股份的权利 ............................................................... 11 第四节 资金来源 .......................................................................................................... 12 第五节 免于发出要约的情况 ...................................................................................... 13 一、收购人免于发出要约的事项及理由 ................................................................... 13 二、本次收购前后上市公司股权结构 ....................................................................... 13 三、本次免于发出要约事项的法律意见 ................................................................... 13 第六节 后续计划 .......................................................................................................... 14 一、未来 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ................................. 14 二、未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ..... 14 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ........................... 14 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................................................... 14 五、员工聘用重大变动计划 ....................................................................................... 15 六、上市公司分红政策重大变化 ............................................................................... 15 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ....................................... 15 第七节 对上市公司的影响分析 .................................................................................. 16 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................... 16 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ............................................................... 17 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ............................................................... 18 第八节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 20 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ........................................................... 20 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ........................... 20 三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....... 20 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................................... 20 第九节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 .......................................................... 21 一、收购人买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 21 二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................... 21 第十节 收购人的财务资料 .......................................................................................... 22 第十一节 其他重大事项 .............................................................................................. 30 第十二节 备查文件 ...................................................................................................... 31 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 本次收购的收购人为连云港产投，截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 市政府经研究决定组建连云港市产业投资有限公司，作为市政府产业投资平台，主营业务包括国有资本运营及管理。 （二）收购人最近三年的财务状况 收购人最近三年的主要财务数据如下： 单位：亿元
注 2：净资产收益率＝当期归属母公司净利润/[（期初归属母公司净资产+期末归属母公司净资产）/2]×100% 注3：资产负债率=总负债/总资产 四、收购人最近5年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况 截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 为坚定不移实施工业立市、产业强市战略，推进产业基础高级化、产业链现代化，构筑深度融合、相互促进、协同提升的格局，市政府经研究决定组建连云港市产业投资有限公司，由市政府将其持有的连云港市工业投资集团有限公司89.75%股权、连云港市农商控股集团有限公司 90%的股权以及港口控股集团持有的港口集团89.51%股权无偿划入连云港产投。前述无偿划转将导致连云港产投间接收购上市公司58.76%的股份。 本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。 二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂无其他在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。 三、本次收购决定所履行的相关程序 （一）本次收购已经履行的相关程序 2024年11月6日，连云港市人民政府出具《市政府关于连云港市产业投资有限公司股权划转出资的批复》（连政复〔2024〕47号），原则同意连云港市产业投资有限公司组建方案及股权划转方案。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理港口集团股东股权转让的变更登记程序。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，收购人未持有连云港的股权；港口集团直接持有连云港 729,000,735 股股份，占连云港总股本的 58.76%。连云港的控股股东为港口集 团，实际控制人为连云港市国资委。本次收购前，上市公司连云港的股权控制结 构如下图所示： 本次收购后，连云港产投将通过国有股权无偿划转的方式取得港口控股集团直接持有的港口集团 89.51%股权，从而间接收购连云港 729,000,735 股股份，占连云港总股本的 58.76%。本次收购完成后，上市公司连云港的股权控制结构如下图所示： 本次收购完成后，上市公司控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。 二、本次收购的方式 本次收购系连云港产投将通过国有股权无偿划转的方式取得港口控股集团直接持有的港口集团89.51%的股权，从而间接收购连云港 729,000,735 股股份（占上市公司总股本的58.76%）。 三、本次收购涉及的上市公司股份的权利 截至本报告书签署日，本次收购涉及的港口集团持有的上市公司连云港729,000,735股股份，其中3,962,114股股份处于冻结状态。除前述情况外，不存在其他质押、冻结等权利限制情形。 第四节 资金来源 本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。 第五节 免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……” 本次收购系连云港产投将通过国有股权无偿划转的方式取得港口控股集团直接持有的港口集团89.51%股权，从而间接收购连云港 729,000,735 股股份，占连云港总股本的58.76%。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人的持股情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为： 收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。（详见《国浩律师（上海）事务所关于连云港市产业投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。） 第六节 后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 二、未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重 组计划 截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 五、员工聘用重大变动计划 截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策重大变化 截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方； 2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务； 3、保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整； 3、本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户； 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策； 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬； 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。” 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购的具体收购方式详见本报告书“第三节 收购方式”。本次收购前后，上市公司的控股股东、实际控制人不变，控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。本次收购不改变上市公司的同业竞争情况。 连云港产投作为本次收购完成后连云港的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，在港口集团已作出的避免同业竞争承诺基础上承诺如下： “1、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将督促港口集团严格遵守已作出的避免同业竞争承诺。 2、在本公司对上市公司拥有控制权期间，除港口集团承诺解决的同业竞争问题外，本公司及本公司控制的企业不会在中国境内外直接或间接地从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。 3、若上市公司将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先权，本公司及本公司控制的企业将不再发展同类业务。 4、若本公司及本公司控制的企业出现与上市公司有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营的方式要求本公司将相竞争的业务集中到上市公司进行经营。本公司承诺不以上市公司的间接控股股东地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益。 5、如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。 本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，上市公司与收购人之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《江苏连云港港口股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为了规范关联交易，收购人出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺： “1、本公司及本公司控制的其他企业承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。 3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 4、本公司保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。 5、本公司严格遵守有关关联交易的信息披露规则。 6、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购人买卖上市公司股份的情况 根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。 二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况 根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 第十节 收购人的财务资料 一、最近三年财务报表 根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《连云港市产业投资有限公司审计报告》（苏亚金专审[2024]357号），收购人最近三年的财务会计报表（模拟合并口径）如下： （一）合并资产负债表 单位：元
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