宁沪高速(600377):日常关联/持续关连交易公告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 日常關聯╱持續關連交易公告
? 本次日常關聯╱持續關連交易事項無須提交股東大會批准。 ? 本公司董事（括獨立非執行董事）認為交易在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易價格公平合理，本公司的收入、利潤對該類關聯╱關連交易並不存在依賴性，也不存在影本公司作為上 市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影，不會損害本公司及 非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及 其股東整體利益。 ? 需要提請投資注意的其他事項：無。 一. 日常關聯╱持續關連交易基本情況 （一） 日常關聯╱持續關連交易履行的審議程序 經江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱「本公司」）2024年 11月14日第十一屆董事會第六次會議審議批准，同意本公司控 股子公司江蘇龍潭大橋有限公司（以下簡稱「龍潭大橋公司」）與 江蘇高速新材料科技有限公司（以下簡稱「蘇高新材公司」）開展 以下日常關聯╱持續關連交易。於2024年11月14日，龍潭大橋公 司就工程物資採購與蘇高新材公司簽署協議，龍潭大橋公司向 蘇高新材公司採購工程建設用瀝青及新材料。協議期限為2025 年1月1日至2025年12月31日，協議金額不超過人民幣6,000萬元。 本公司關聯╱關連董事陳雲江先生、王穎健先生（均為本公司控 股股東江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）員工）對上述項議案迴避表決，其餘董事對上述議案均投了贊成票，並認 為交易在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易條 款公平合理，符合股東整體利益。 根據中國證券監督管理委員會《上市公司獨立董事管理辦法》， (1)本公司5名獨立董事對上述關聯交易事項召開了獨立董事專 門會議審議，並發表了認可意見，同意將該事項提交董事會審 議；及(2)本公司審計委員會對上述關聯交易進行了審核並同意 將該事項提交董事會審議。 本次交易對方蘇高新材公司與本公司同受江蘇交控控制，根據 上海上市規則構成關聯交易，與蘇高新材公司交易的總代價佔 本公司最近一期經審計淨資產絕對值的比例少於0.5%，本次關 聯交易無需披露。 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「香上 市規則」）第14A.07條，蘇高新材公司作為由江蘇交控間接持有 30%或以上股權的公司，根據香上市規則是本公司的關連人士。 因此，本公司就上述項目與蘇高新材公司簽署協議及進行其項 下交易構成本公司持續關連交易。 上述持續關連交易由於交易的年度上限按香上市規則第 14.07條所計算之收益比率高於0.1%但低於5%，故根據香上市 規則第14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東大會上 獲得獨立股東批准。上述交易亦須符合香上市規則第14A.55 至14A.59條年度審核的規定。 本次關聯交易無需經其他任何部門批准。 （二） 本次日常關聯╱持續關連交易預計金額和類別 2025年度 關聯╱關連 2025年度 截至公告日 2025年預計 2025年度 交易類別 關聯人╱關連人士 原預計金額 累計發生金額 增加金額 現預計金額（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元） 工程物資採購 蘇高新材公司 0 0 6,000 6,000 二. 關聯人╱關連人士介紹和關聯╱關連關系 （一） 關聯人╱關連人士的基本情況 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 住所： 中國江蘇南京市仙林大道6號 企業類型： 股份有限公司 法定代表人： 陳雲江 註冊資本： 人民幣5,037,747.5千元 主?業務： 江蘇省境內收費公路及高速公路建 設、管理、養護及收費 最近一個企業會計期末的 人民幣78,661,443千元 總資產（2023年度）#： 最近一個企業會計期末的 人民幣33,987,287千元 淨資產（2023年度）#： 最近一個企業會計期的 人民幣15,192,010千元 ?業收入（2023年度）#： 最近一個企業會計期的 人民幣4,609,625千元 淨利潤（2023年度）#： 江蘇高速新材料科技有限公司 住所： 如皋市長江鎮濱江路2號 企業類型： 有限責任公司（非自然人投資或控 股的法人投資） 法定代表人： 陳志林 註冊資本： 人民幣260,000千元 股東（持股比例）： 江蘇通沙產業投資集團有限公司 (100%)（註1） 主?業務： 許可項目：貨物進出口；技術進出 口；道路貨物運輸（不含危險貨 物）；水路危險貨物運輸；海關監 管貨物倉儲服務（不含危險化學 品）；公路管理與養護（依法須經 批准的項目，經相關部門批准後 方可開展經?活動，具體經?項 目以審批結果為準） 一般項目：技術服務、技術開發、 技術諮詢、技術交流、技術轉讓、 技術推廣，非金屬礦物製品製造； 新型建築材料製造（不含危險化 學品）；非金屬礦及製品銷售；石 油製品銷售（不含危險化學品）； 普通貨物倉儲服務（不含危險化 學品等需許可審批的項目）（除依 法須經批准的項目外，憑?業執 照依法自主開展經?活動） 最近一個企業會計期末的 人民幣937,752千元 總資產（2023年度）#： 最近一個企業會計期末的 人民幣292,951千元 淨資產（2023年度）#： 最近一個企業會計期的 人民幣1,335,933千元 ?業收入（2023年度）#： 最近一個企業會計期的 人民幣53,959千元 江蘇龍潭大橋有限公司 住所： 南京市棲霞區仙林大道6號 企業類型： 有限公司 法定代表人： 汪鋒 註冊資本： 人民幣5,993,860千元 股東（持股比例）： 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 (57.33%) 南京公路發展（集團）有限公司(13.27%) （註3） 揚州市交通產業集團有限責任公司 (29.40%)（註4） 主?業務： 道路、隧道及橋樑工程建築、架線 及管道工程建築（不含危險化學 品輸送類）設計與施工，公路管理 與養護；市政設施管理 最近一個企業會計期末的 人民幣7,091,800千元 總資產（2023年度）#： 最近一個企業會計期末的 人民幣4,782,666千元 淨資產（2023年度）#： 最近一個企業會計期的? 人民幣1,720,627千元 業收入（2023年度）#： 最近一個企業會計期的淨 人民幣458千元 利潤（2023年度）#： 註1： 股東：江蘇交通控股有限公司(100%) 。 註2： 最終實益擁有人：江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。 註3: 股東為南京市交通建設投資控股（集團）有限責任公司(100%)，其最終實益擁有人為南京市國有資產管理委員會(100%)。 註4： 股東為揚州市城建國有資產控股（集團）有限責任公司(100%)，其最終實益擁有人為江蘇省人民政府。 （二） 與上市公司的關聯╱關連關系 本公司控股股東江蘇交控是蘇高新材公司的實際控制人，根據 上海證券交易所上市規則第6.3.3條，蘇高新材公司為本公司的 關聯人士，有關交易構成關聯交易。 根據香上市規則第14A.07(1)條，本公司控股股東江蘇交控是 本公司的關連人士。根據香上市規則第14A.07(4)及14A.13條， 蘇高新材公司作為由江蘇交控間接持有30%或以上股權的公司 是本公司的關連人士。 三. 關聯╱關連交易主要內容和定價政策 1. 工程物資採購項目 為保證龍潭大橋北接線項目所需的工程材料供應，本公司控股 子公司龍潭大橋公司就工程物資採購與蘇高新材公司簽署協議， 由蘇高新材公司向龍潭大橋公司提供工程所需改性瀝青、改性 乳化瀝青、道路石油瀝青、高模量添加劑、木質素纖維、抗剝落 劑等工程材料。協議期限為2025年1月1日至2025年12月31日，協 議金額不超過人民幣6,000萬元。 就工程物資採購項目的代價，本公司根據工程物資採購需要， 分別向三家俱有相關資質的公司詢價，其中蘇高新材公司是本 公司的關聯人╱關連人士，其他兩家公司為獨立於本公司及關 聯人╱關連人士的第三方。因這三家公司均滿足其他客觀要求（如 所需的許可證，以及不存在國家公共記錄搜索有違反規定或合 同的信用風險，項目評審委員會（成員從本公司具有相關經驗 的專家庫中隨機抽取）綜合分析這三家單位的報價和所提供的 服務，選擇蘇高新材公司進行合作。為確保交易條款公平合理， 本公司的內部控制部門對所有報告和相關文件（括但不限於 邀請這三家公司報價的依據、報價單及協議條款）進行了全面審查，確保了該項關聯交易定價的公允性。 協議最高金額是基於龍潭大橋北接線項目所需瀝青及新材料 的生產、質量、運輸、技術服務、售後保證及與其相關的一切服 務而作估算，項目代價按採購量結算：改性瀝青供貨達1,000噸 支付一次；改性乳化瀝青500噸支付一次；道路石油瀝青500噸 支付一次；高模量添加劑500噸支付一次；木質素纖維、抗剝落 劑等其他材料供應協議期結束後結算。質保金比例為審計審定 金額的3%，質保金在工程竣工驗收後一個月內付清。龍潭大橋 公司以自有資金或符合資金用途的融資款項自行撥付代價。 四. 關聯╱關連交易目的和對上市公司的影 本次交易屬於本公司日常業務合同範疇，協議定價均按照市場公允 價格，不會損害公司利益，也不存在對集團內部關聯╱關連人士進 行利益輸送的情形；同時，相關業務可以發揮集團內部關聯╱關連 公司的協同效應，進一步節約本公司的管理成本、提升管理效率， 保證主?業務的有效運?。本公司的收入、利潤對該類關聯╱關連 交易並不存在依賴性，也不存在影上市公司獨立性的情形，對本 公司並無負面影。 因此，本公司董事會（括獨立非執行董事）認為，上述交易乃是在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易條款公平合理， 本公司的收入、利潤對該類交易並不存在依賴性，也不存在影本 公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影，不會損 害本公司及非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符 合本公司及其股東的整體利益。 承董事會命 汪鋒 執行董事 中國?南京，2024年11月15日 於本公告日期，本公司董事為： 陳雲江、王穎健、汪鋒、張新宇、吳新華、周煒、馬忠禮、徐光華 *、葛揚 *、顧朝陽 *、譚世俊 *、孫立軍 * * 獨立非執行董事 中财网
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