苏州固锝(002079):2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告
苏州固锝电子股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期 采用自主行权模式的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权简称：固锝 JLC3；期权代码：037305； ? 公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共 128名，可行权的股票期权数量共计 122.34万份，占公司目前总股本比例为 0.15%，行权价格为 10.25元/份； ? 本次行权采用自主行权模式； ? 公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期为 2024年 10月 28日起至 2025年 10月 27日，根据行权手续办理情况，实际可行权期限为 2024年 11月 15日起至 2025年 10月 27日止； ? 本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。 苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）于2024年10月21日召开第八届董事会第九次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，分别审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。因申报等工作所需时间，故原起始日期2024年10月28日变更为2024年11月15日，自2024年11月15日起，符合行权条件的128名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2022年9月23日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 （二）2022年9月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事张杰先生作为征集人就公司拟定于2022年10月19日召开的2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 （三）2022年9月26日至2022年10月5日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。 2022年10月14日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2022年10月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2022年10月20日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2022年10月28日，公司第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 （六）2022年11月16日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的154名激励对象授予股票期权484.80万份，行权价格为10.32元/份。 （七）2023年9月25日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 （八）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对预留授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。 2023年10月11日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （九）2023年10月27日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 （十）2023年11月3日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于部分股票期权注销完成的宜已办理完成。 （十一）2023年11月17日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，实际可行权期限为2023年11月17日起至2024年10月25日止，可行权股票期权数量共计168.92万份。 （十二）2023年12月6日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了预留授予股票期权的登记工作，向符合条件的56名激励对象授予股票期权120.00万份，行权价格为10.29元/份。 （十三）2024年9月5日，公司第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 （十四）2024年10月15日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，9.90万份股票期权的注销事宜已办理完成。 （十五）2024年10月16日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，实际可行权期限为2024年10月16日起至2025年9月24日止，可行权股票期权数量共计55.05万份。 （十六）2024年10月21日，公司第八届董事会第九次临时会议、第八届监事会第九次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 （十七）2024年10月26日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，15.30万份股票期权的注销事（十八）2024年10月29日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。 （十九）2024年11月11日，公司第八届董事会第十次临时会议、第八届监事会第十次临时会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，截至本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期届满之日，公司首次授予股票期权的第一个行权期最终未行权的股票期权数量为8.27万份，公司同意对该部分股票期权进行注销。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。 （二十）2024年11月14日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，8.27万份股票期权的注销事宜已办理完成。 二、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就说明 （一）首次授予股票期权第二个等待期届满的说明 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的第二个等待期为自首次授权之日起24个月，等待期满后进入第二个行权期，第二个行权期为自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为首次授予股票期权总数的30%。公司本次激励计划首次授权日为2022年10月28日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予股票期权的第二个等待期已届满。 （二）首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况说明
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划差异情况说明 2024年10月21日，公司召开第八届董事会第九次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划获授股票期权的激励对象中，有4名首次授予激励对象、1名预留授予激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的12.70万份股票期权应由公司进行注销；有2名首次授予激励对象因退休而不再在公司任职，上述激励对象已获授但尚未行权的2.60万份股票期权应由公司进行注销。综上，本次合计注销股票期权15.30万份。 2024年11月11日，公司召开第八届董事会第十次临时会议和第八届监事会第十次临时会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据证券公司于2024年10月31日提供的公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期自主行权明细汇总表，截至本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期届满之日，公司首次授予股票期权的第一个行权期最终未行权的股票期权数量为8.27万份。该部分股票期权应由公司进行注销。 上述注销事项在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。 除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 四、本次股票期权行权的具体安排 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （二）期权简称：固锝JLC3。 （三）期权代码：037305。 （四）行权价格：10.25元/份。 （五）行权方式：自主行权。 （六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共128人，可行权股票期权数量122.34万份，占当前公司总股本的0.15%，具体如下表所示：
截至2024年11月8日的总股本数809,573,116股。 2、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权数量和/或行权价 格将做相应的调整。 3、上表数据已剔除离职人员。 4、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。 （七）行权期限：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年11月15日至2025年10月27日期间。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。可行权日必须是交易日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深交所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况 本次激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。 六、不符合行权条件的股票期权处理方式 符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在首次授予股票期权第二个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。 七、本次股票期权行权对当年财务状况和经营成果的影响 本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加12,539,850.00元，其中：总股本增加1,223,400.00元，资本公积金增加11,316,450.00元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 八、本次行权不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加1,223,400股，公司股本总额将由809,573,116股增至810,796,516股。 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次可行权的股票期权全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 十、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排 本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权所募集资金将用于补充公司流动资金。 激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。激励对象缴纳个人所得税的资金来源为其自筹资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。 十一、监事会意见 经审核，监事会认为： 根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就。监事会对符合行权条件的128名激励对象进行了核查，认为上述首次授予激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定对符合行权条件的128名首次授予激励对象办理股票期权自主行权事宜，本次可行权的股票期权数量为122.34万份，行权价格为10.25元/份。 十二、法律意见书的结论性意见 江苏竹辉律师事务所认为：公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期限行权条件成就及注销部分股票期权已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等相关规定，尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理信息披露、登记以及注销等相关程序。 十三、独立财务顾问的意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州固锝和本次行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。 十四、备查文件 1、苏州固锝电子股份有限公司第八届董事会第九次临时会议决议； 2、苏州固锝电子股份有限公司第八届监事会第九次临时会议决议； 3、苏州固锝电子股份有限公司监事会关于第八届监事会第九次临时会议相关事项的核查意见； 4、《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期限行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》； 5、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 苏州固锝电子股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十五日 中财网
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