[分配]金石资源(603505):北京市中伦律师事务所关于金石资源集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于金石资源集团股份有限公司 差异化分红事项之 法律意见书 致：金石资源集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金石资源集团股份有限公司（以下简称“金石资源”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司 2024年前三季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化分红的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到金石资源的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、金石资源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和金石资源的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供金石资源本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文 件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次差异化分红有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 本次差异化分红的原因 公司于 2019年 12月 30日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2020年 1月 8日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将全部用于公司的股权激励计划。 根据公司于 2020年 5月 7日披露的《关于公司股份回购实施进展暨回购完成的公告》及公司确认，截至 2020年 5月 6日，公司完成本次股份回购，公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份 4,319,295股，占公司目前总股本的比例为 0.71%。 根据公司于 2020年 4月 24日披露的《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予结果公告》，2019年股票期权与限制性股票激励计划项下于 2020年 3月 18日授予的 2,352,000股限制性股票已于 2020年 4月21日授予登记完成，股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。 根据公司于 2021年 4月 27日披露的《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予结果公告》，2019年股票期权与限制性股票激励计划项下于 2021年 2月 9日授予的预留限制性股票 150,000股授予登记完成，股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。 根据公司于 2021年 6月 4日披露的《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权结果暨股份过户登记公告》，2019年股票期权与限制性股票激励计划项下的首次授予的股票期权行权数量共计 520,800股， 人民币 A股普通股股票。 根据公司于 2022年 6月 14日披露的《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二期及预留授予的股票期权第一期行权结果暨股份上市公告》，2019年股票期权与限制性股票激励计划项下的首次授予的股票期权第二期及预留授予的股票期权第一期行权数量合计 719,680股，已于 2022年 6月完成行权登记，行权的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。 公司于 2022年 1月 20日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2022年 1月 22日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励。 根据公司于 2022年 7月 2日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》及公司确认，截至 2022年 6月 30日，公司完成本次股份回购，公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份 2,969,710股，占公司目前总股本的比例为0.49%。 根据公司于 2023年 10月 18日披露的《关于注销部分回购库存股的实施公告》及公司确认，公司于 2023年 10月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的 576,815股公司股份的注销手续。 公司于 2024年 7月 16日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2024年 7月 18日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励。 根据公司于 2024年 10月 9日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的 进展公告》及公司确认，截至 2024年 9月 30日，本次股份回购计划尚未实施完毕，公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份 2,010,500股，占公司目前总股本的比例为 0.33%。 综上，公司回购专用证券账户持有 4,980,210股。 根据《回购股份监管指引》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借，故公司回购专用账户持有股份 4,980,210股不参与本次利润分配，且维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、 本次差异化分红具体方案 根据公司于 2024年 6月 7日召开的 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024年中期分红安排的议案》，公司股东大会已授权公司董事会根据股东大会决议在符合中期分红的前提条件和分红上限的基础上制定、实施具体的 2024年中期分红方案。 根据公司于 2024年 10月 28日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司 2024年前三季度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。 三、 本次差异化权益分派对除权（息）参考价格的影响 公司本次利润分配实施前的股本总数为 604,772,233股，公司回购专用账户持有股份 4,980,210股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为599,792,023股。以 2024年 10月 31日收盘价格 26.18元/股，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1. 根据公司 2024年前三季度利润分配方案，本次进行现金分红，无送红股， 无转增。 2. 实际分派的现金红利为 0.10元/股，实际分派的流通股份变动比例 0。 3. 参与分配的股本总数=599,792,023股。 4. 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（599,792,023×0.10）÷604,772,233≈0.10元/股。 5. 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。 6. 根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（26.18-0.10）+0]÷（1+0）=26.08元/股。 7. 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（26.18-0.10）+0]÷（1+0）=26.08元/股。 8. 差异化权益分派除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格≈0.00%＜1%。 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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