中天科技(600522):江苏中天科技股份有限公司关于第五期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
关于第五期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 40,000万元（含）； ● 回购股份资金来源：公司自有资金和自筹资金； ● 回购股份用途：用于实施员工持股计划； ● 回购股份价格：不超过人民币22.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%； ● 回购股份方式：集中竞价交易方式； ● 回购股份期限：待董事会审议通过后12个月; ● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议之日，经询问公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务； ● 相关风险提示： 1、回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 2、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险； 3、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险； 4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险； 5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。 一、回购方案的审议及实施程序 江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2024年11月1日以电子邮件等方式发出了关于召开第八届董事会第二十七次会议的通知。本次会议于2024年11月5日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事 9 名。本次会议全票审议通过了《关于第五期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心及价值的认可，为完善内部激励机制，充分调动员工积极性和提高团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，促进公司健康可持续发展，综合考虑当前经营情况及财务状况等因素，公司拟使用专项贷款及自有资金回购公司股份，用于实施员工持股计划。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即至2025年11月4日止。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份将用于实施员工持股计划。 本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含）。以回购股份价格上限22.00元/股进行测算，按回购资金总额下限20,000万元计算，预计回购股份数量约为909.09万股，约占公司总股本的0.27%；按回购资金总额上限 40,000 万元计算，预计回购股份数量约为 1,818.18 万股，约占公司总股本的0.53%。 具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次拟回购股份价格为不超过人民币 22.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金和自筹资金。 2024年11月14日，公司与中国建设银行股份有限公司南通分行下属的如东支行签署了《股票回购增持贷款合同 》，同意为公司本次回购股票提供不高于28,000万元人民币的股票回购专项贷款，贷款期限为1年,具体内容以签署的相关协议为准。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产578.10亿元，归属于上市公司股东的净资产348.61亿元，货币资金130.06亿元，资产负债率为38.32%。 假设本次回购资金上限人民币40,000万元全部使用完毕，回购资金分别约占上述指标的0.69%、1.15%、3.08%，占比较小。 本次回购股份将在未来12个月的回购期间择机实施，具有一定实施弹性，结合公司目前生产经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查并函询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，不存在买卖本公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵等行为。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经询问公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东，截至2024年11月5日，上述主体在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将用于实施员工持股计划，如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 如果公司因未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述计划导致公司注册资本减少的，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份的实施，公司董事会授权公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 3、办理相关贷款、报批等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜； 8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 2、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险； 3、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险； 4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险； 5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 四、其他事项说明 （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年11月5日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。 具体内容详见2024年11月8日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2024-063）。 （二）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下： 持有人名称：江苏中天科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886879325 （三）回购期间信息披露安排 公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏中天科技股份有限公司董事会 2024年11月14日 中财网
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