晶合集成(688249):中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司受让大额存单产品暨关联交易的核查意见
关于合肥晶合集成电路股份有限公司 受让大额存单产品暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司受让大额存单产品暨关联交易的相关事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为进一步提高资金使用效率，增加资金收益，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司拟以闲置自有资金受让合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城投”）转让的大额存单产品，产品本金为人民币 2.40亿元。 合肥城投为公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合肥城投为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。 （二）审议情况 2024年 11月 13日，公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》，关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士、郭兆志先生及关联监事杨国庆女士已回避表决。本次关联交易的金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （三）与关联方累计已发生的关联交易 截至本核查意见披露日，过去 12个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 二、关联方的基本情况 （一）关联关系说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，合肥城投为公司控股股东合肥建投控制的企业，合肥城投为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况说明
截至本核查意见披露日，除公司董事郭兆志在合肥城投担任监事外，公司与合肥城投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的大额存单基本情况 1.存单开户行：徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行 2.产品类型：可转让单位大额存单 3.存单金额：人民币2.40亿元 4.年利率：2.90% 5.产品期限：3年（2023年11月24日至2026年11月24日） 6.收益类型：保本固定收益型 7.权属状况说明：该大额存单产品不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的定价情况 公司受让合肥城投转让的大额存单产品采用市场定价原则，转让方式为平价转让，价款为本金加应计利息，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易目的以及对上市公司的影响 公司本着维护全体股东和公司利益的原则，对购买的大额存单严格把关并谨慎决策。本次受让合肥城投的大额存单产品，为固定收益类产品，未超过公司董事会审议通过的闲置自有资金进行现金管理的额度范围，符合公司稳健的财务要求。本次关联交易不存在关联方占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。 六、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年11月13日召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》。独立董事审核意见：公司受让大额存单产品暨关联交易是在不影响公司业务发展及生产经营的基础上根据实际情况作出的决定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。因此，独立董事一致同意公司受让大额存单产品暨关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议及表决情况 公司于2024年11月13日召开第二届董事会第 十二次会议，以6票同意、0票弃权、3票回避审议通过了《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》，董事会同意公司受让大额存单产品暨关联交易事项，并授权管理层及相关人士全权办理本次受让大额存单产品事宜。关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士及郭兆志先生已回避表决。上述议案无需提交公司股东会审议。 （三）监事会审议情况 公司于2024年11月13日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》。监事会认为：本次公司受让大额存单产品暨关联交易事项有利于提高资金使用效率，增加资金收益，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则。公司履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司受让大额存单产品暨关联交易事项。关联监事杨国庆女士已回避表决。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次拟受让大额存单产品暨关联交易事项已由公司独立董事专门会议事前审议通过，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事及关联监事均予以回避表决，无需提交股东会审议。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司受让大额存单产品暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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