华兰股份(301093):公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件
●第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期拟归属数量：61.80万股，占目前公司总股本的 0.49% ●归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票 江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）于 2024年 11月 14日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将相关事项说明如下： 一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要 （一）公司2022年限制性股票激励计划简介 1、股票来源：第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 2、第二类限制性股票授予数量：本激励计划向激励对象首次授予第二类限制性股票210.00万股。 3、第二类限制性股票授予价格：14.09元/股（调整前） 4、授予日期：2023年2月24日 5、授予对象：本激励计划授予的第二类限制性的激励对象包括在本公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、额外限售期 （1）所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的 6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。 （2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 （3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。 8、限制性股票归属条件 （1）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （2）公司层面业绩考核要求
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，第二类限制性股票按作废失效处理。 （3）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （二）本次激励计划已履行的审批程序 1、2022年 12月 7日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 2、2022年 12月 7日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 3、2022年 12月 26日至 2023年 1月 5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年 2月 2日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。 4、2023年 2月 10日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。 并于同日披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。 5、2023年 2月 24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2024年 2月 5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2024年 5月 17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。 公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 8、2024年 6月 6日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并于同日在巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。 9、2024年 11月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、2024年 2月 5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》。鉴于公司 2022年度权益分派已实施完毕，第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）由 14.09元/股调整为 13.7896元/股。 2、2024年 11月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2023年度权益分派已实施完毕，公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）由 13.7896元/股调整为 13.1896元/股。 鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名首次授予激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，0名首次授予激励对象自愿放弃其已获授但尚未归属的全部限制性股票，由公司作废处理，上述共计作废4万股。 除上述离职及自愿放弃人员外，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：62名激励对象2023年个人考核结果为“优秀”，本期个人绩效系数为100%；0名激励对象2023年个人考核结果为“良好”，本期个人绩效系数为80%；0名激励对象2023年个人考核结果为“合格”，本期个人绩效系数为60%，0名激励对象2023年个人考核结果为“不合格”，本期个人绩效系数为0%，上述情况共计0名激励对象其部分限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计0万股。 公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计4万股。 除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 （一）董事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就的审议情况 2024年 11月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定以及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为 2022年限制性股票激励计划中第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划等相关规定为符合归属条件的 62名首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次
（三）第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件说明
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况 2024年11月13日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2022年限制性股票激励计划中第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意向62名激励对象合计归属61.80万股第二类限制性股票，授予价格为13.1896元/股，并同意将上述事项提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2024年11月13日，公司召开第五届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。独立董事专门会议认为：经核查，根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划中第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。 因此，我们同意公司为第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的 62名首次授予激励对象办理归属相关事宜。并同意将本议案提交公司董事会审议。 （三）监事会审议情况 1、2024年11月14日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会就本激励计划设定的第二类限制性股票归属条件是否成就发表了明确意见，具体内容如下： 监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划中第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。监事会同意公司为第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的62名首次授予激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、监事会对激励对象名单的核实情况 除3名首次授予激励对象离职、0名首次授予激励对象自愿放弃、0名首次授予激励对象个人考核结果不合格外，本次拟归属的62名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。 综上，公司监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划中第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。监事会同意公司为第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的62名首次授予激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在本次董事会决议日前 6个月内买卖公司股票情况说明 本次归属的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。 六、法律意见书的结论性意见 本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具日，公司本次实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次归属尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限制性股票归属登记相关手续。 （二）公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。 （四）本激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，合法有效。 （五）截至本法律意见书出具日，公司已履行了应当履行的信息披露义务，还应按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 七、独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华兰股份及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。 公司本次第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算第二类限制性股票的公允价值。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次合计归属第二类限制性股票61.80万股，总股本将由126,460,942股增加至127,078,942股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、备查文件 1、《第五届董事会第二十九次会议决议》 2、《第五届监事会第二十六次会议决议》 3、《薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议》 4、《第五届董事会第五次独立董事专门会议决议》 5、《北京植德律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项调整、部分限制性股票作废暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》 6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》 特此公告。 江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会 2024年 11月 15日 中财网
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