华兰股份(301093):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票 首次授予部分第一个归属期符合归属条件 之 独立财务顾问报告 2024年11月 目 录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 5 三、基本假设 ...................................................... 6 四、独立财务顾问意见 .............................................. 7 五、备查文件及咨询方式 ........................................... 13 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华兰股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属相关事项对华兰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华兰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2022年 12月 7日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 2、2022年 12月 7日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 3、2022年 12月 26日至 2023年 1月 5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年 2月 2日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。 4、2023年 2月 10日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。 并于同日披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。 5、2023年 2月 24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2024年 2月 5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2024年 5月 17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。 公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 8、2024年 6月 6日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并于同日在巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。 9、2024年 11月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华兰股份本次归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。 （二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情 况 1、2024年 2月 5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》。鉴于公司 2022年度权益分派已实施完毕，第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）由 14.09元/股调整为 13.7896元/股。 2、2024年 11月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2023年度权益分派已实施完毕，公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）由 13.7896元/股调整为 13.1896元/股。 鉴于公司 2022年限制性股票激励计划中 3名首次授予激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，0名首次授予激励对象自愿放弃其已获授但尚未归属的全部限制性股票，由公司作废处理，上述共计作废 4万股。 除上述离职及自愿放弃人员外，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：62名激励对象 2023年个人考核结果为“优秀”，本期个人绩效系数为 100%；0名激励对象 2023年个人考核结果为“良好”，本期个人绩效系数为 80%；0名激励对象 2023年个人考核结果为“合格”，本期个人绩效系数为 60%，0名激励对象 2023年个人考核结果为“不合格”，本期个人绩效系数为 0%，上述情况共计 0名激励对象其部分限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计 0万股。 公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计 4万股。 除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 （三）本激励计划归属条件成就事项的说明 1、关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期届满的说明 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
2、第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件说明
1、授予日：2023年2月24日 2、归属数量：61.80万股 3、归属人数：62人 4、授予价格：13.1896元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况：
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华兰股份及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。 公司本次第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、第五届董事会第二十九次会议决议； 2、第五届监事会第二十六次会议决议； 3、关于公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴慧珠 联系电话：021-52583137 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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