利柏特(605167):江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:利柏特:江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司利润分配政策 1、《公司章程》（2021年 8月修订）中的利润分配政策 公司《公司章程》（2021年 8月修订）中利润分配政策具体情况如下： （1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红； （2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红； （3）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。 （5）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者股东的意见，具体如下： （1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 （2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 、《公司章程》（ 年 月修订）中的利润分配政策 2 2024 7 《公司章程》（2024年 7月修订）中利润分配政策具体情况如下： （1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。 （2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （3）现金分红的具体比例：公司最近 3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会提出分配预案，报经公司股东会审议决定。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。 （5）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （6）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，资产负债率高于 70%，经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。 公司利润分配决策程序具体如下： （1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。 （2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事过半数通过。 （3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过 ，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 2021年 8月 12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021年半年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.12元（含税），合计派发现金红利 50,295,840.00元（含税），该方案经公司 2021年 8月 30日的 2021年第二次临时股东大会审议通过，并于 2021年 9月 15日实施完毕。 2023年 3月 31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10股派发现金红利 0.35元（含税），合计派发现金红利 15,597,714.83元（含税），该方案经公司 2023年 4月 24日的 2022年年度股东大会审议通过，并于 2023年 5月 19日实施完毕。 2024年 4月 25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10股派发现金红利 0.43元（含税），合计派发现金红利 19,089,420.00元（含税），该方案经公司 2024年 5月 16日的 2023年年度股东大会审议通过，并于 2024年 6月 7日实施完毕。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司以现金方式分红情况如下： 单位：万元
五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）宏观经济周期性波动风险 公司主营业务包括工业模块设计和制造，以及工程总承包、工程设计、工程采购、工程施工、工程维保等各类工程服务，其下游市场需求跟化工行业的投资需求息息相关，化工行业受经济周期性波动的影响较大；同时随着公司业务向油气能源、矿业、水处理等领域延伸，公司下游市场需求亦受到这些行业的周期性波动影响。当宏观经济发展良好的时候，将会带动上述下游行业固定资产投资的增加；而当宏观经济发展出现下行时，则会导致下游行业增速放缓。目前，全球宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，若未来上述行业出现大幅度衰退，且公司经营策略不能很好地应对宏观经济周期性变化，公司将会面临一定的系统性风险。 （二）经营业绩下滑的风险 报告期内，尽管公司营业收入、净利润保持增长趋势，若未来出现宏观经济形势变化、行业竞争加剧、下游固定资产投资放缓或减少等对公司经营造成不利影响的变化，若公司应对不及时、未能采取有效措施，则公司营收利润规模将出现较大波动，存在经营业绩下滑的风险。 （三）采购价格波动风险 公司的主要成本构成包括材料采购成本和施工劳务成本，其中材料主要为管材管件、钢板钢材、建筑材料等；材料和劳务占成本比例较高，如果未来上游钢材市场及劳动力供应价格上升，公司不能采取有效措施及时将成本上升压力进行消化吸收或传导至下游客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司生产经营构成不利影响。 （四）订单承接与场地资源匹配风险 公司承接的大型工业模块项目，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上述环节配备的设备和人员等。公司在承接订单前，需充分估计现有项目的场地资源占用情况，以及未来场地资源的可用情况。若对于现有情况估计不足，将会导致订单实施时，场地资源无法满足项目实施的需要，无法按合同约定完成项目建造，进而影响公司的品牌和声誉。 （五）募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证。本次募投项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险，或者项目实施后的实际效果不及预期的风险。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募集资金将用于南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业内的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。 公司将加快推进募投项目建设，提升公司经营效率和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 2、规范募集资金使用和管理 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。 3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《江苏利柏特股份有限公司公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。 、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 4 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司制定的《江苏利柏特股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，本次可转债发行后，公司将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。 （二）相关主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司控股股东上海利柏特投资有限公司及实际控制人沈斌强、沈翾作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、承诺人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及上述承诺，如违反承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司董事、高级管理人员承诺 为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” 七、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺 （一）视情况参与认购的相关主体及其承诺 、控股股东 1 公司控股股东利柏特投资将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下： 1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。 2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 、香港和石 2 公司持股 5%以上股东香港和石将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）持有 5%以上股份的股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下： 1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。 2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 3、兴利合伙承诺情况 公司员工持股平台兴利合伙将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股平台，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下： 1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。 2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 4、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员 公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本人作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/监事/高级管理人员，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下： 1、本人及配偶、父母、子女将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。 2、若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、若本人及配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 4、若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）不参与认购的相关主体及其承诺 公司独立董事薛国新、丁晟、乐进治将不参与本次可转债发行认购，前述人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “1、本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。 2、本人及配偶、父母、子女放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ....................................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................................... 2 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ........................................................... 2 五、特别风险提示 ................................................................................................................... 8 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 ... 9 七、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺 ......... 12 目 录 ............................................................................................................................ 16 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 22 二、本次可转债基本发行条款 ............................................................................................. 28 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 39 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ..................................................................... 41 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 42 一、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 42 二、与行业相关的风险 ......................................................................................................... 44 三、其他风险 ......................................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................................. 48 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ............................................................................. 49 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ......................................................................... 51 四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ......................................... 53 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ............................................................. 53 六、公司所处行业基本情况 ................................................................................................. 66 七、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍 . 84 八、公司的主营业务情况 ..................................................................................................... 89 九、发行人核心技术和研发情况 ....................................................................................... 108 十、发行人的主要固定资产和无形资产 ........................................................................... 113 十一、公司首次公开发行股票并在主板上市以来发生的重大资产重组情况 ............... 126 十二、发行人境外经营情况 ............................................................................................... 126 十三、发行人报告期内的分红情况 ................................................................................... 126 十四、发行人最近三年发行的债券情况 ........................................................................... 127 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 128 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ........................................................... 128 二、发行人财务报表 ........................................................................................................... 128 三、财务报表的编制基础 ................................................................................................... 133 四、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................................... 133 五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................... 133 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ....................................... 136 七、财务状况分析 ............................................................................................................... 137 八、盈利能力分析 ............................................................................................................... 162 九、现金流量分析 ............................................................................................................... 182 十、资本性支出分析 ........................................................................................................... 184 十一、技术创新分析 ........................................................................................................... 184 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 ................... 185 十三、本次发行的影响 ....................................................................................................... 185 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 187 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ....................................................................... 187 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................................................................................... 188 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源情况 ....................... 189 四、同业竞争 ....................................................................................................................... 189 五、关联方及关联交易情况 ............................................................................................... 191 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 205 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................... 205 三、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况 ............................................... 210 四、本次募集资金投资项目的经营前景 ........................................................................... 211 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................... 212 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 213 一、最近五年内募集资金情况 ........................................................................................... 213 二、前次募集资金的使用情况 ........................................................................................... 214 三、前次募集资金变更情况 ............................................................................................... 216 四、前次募集资金实际投资项目实现效益情况 ............................................................... 217 五、前次募集资金投资项目对外转让情况 ....................................................................... 218 六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 ........................................................... 219 七、暂时闲置募集资金使用情况 ....................................................................................... 219 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 ................................................... 220 九、发行人会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告情况 ............................... 220 第九节 声明 ............................................................................................................. 221 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 221 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................................... 222 三、保荐人（主承销商）声明（一） ............................................................................... 223 三、保荐人（主承销商）声明（二） ............................................................................... 224 四、发行人律师声明 ........................................................................................................... 225 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................... 226 六、评级机构声明 ............................................................................................................... 227 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................................... 228 第十节备查文件 ..................................................................................................... 229 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）公司基本情况
1、本次发行的背景 （1）模块化制造方式应用广泛，发展空间广阔 模块化建造目前已成为大型工程、装备建设领域一种高效的解决方案。模块化建造方案最早应用于海洋钻井平台的建造，由于其优势，模块化制造方式能够在石油化工、油气能源、核电工程等各个行业广泛应用。 随着国民经济的持续性发展，我国石油化工行业呈现出了快速且大规模的发展趋势。石油化工建设项目采用模块化施工具备比较突出的施工优势，特别是对于一些大型施工项目，经济效益、社会效益显著。现阶段模块化施工已经在我国很多的石油化工企业中得到广泛应用，也是目前我国工程建设发展中的主要方向，特别是在很多大型工程建设中已经采用了模块化技术。对于石油化工建设项目而言，采用模块化施工技术方式，能够实现高效率、低成本、阶段化、系统化的施工与管理，能够促使整个项目的施工效率与质量水平处于高水平，从而保障石油化工建设项目的综合建设水平。 国际上大型油气能源开发公司不断投资建设天然气液化工厂、输气管网等设施以加大对天然气这一清洁能源的战略投资。随着液化天然气的需求和投资的增长，模块化技术凭借高效、环保、定制化的特点也逐步应用于液化天然气相关大型装置中，采用模块化技术建设大型天然气液化工厂，可以有效地降低投资成本和缩短建设周期，同时可预留升级改造的空间，因此工业模块在液化天然气相关建设领域具有广阔的市场空间。 在核电领域，使用模块化建造方法能大大缩短核电站的工程建设周期。同时，核电站核岛的结构模块和设备模块实现工厂化预制，可以有效提高工程建造的质量。在《第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中，提及安全稳妥推动沿海核电建设，未来沿海地区仍是核电建设重点区域。中国核能行业协会《核电厂模块化建造技术研究》指出，目前我国新增核电机组全部分布在沿海地区，且大部分采用第三代核电技术，我国自主三代核电技术“国和一号”“华龙一号”建设中各参建单位也陆续开展了大量的模块化研究和应用。在第三代核电技术已相对成熟之下，模块化小型堆、四代堆核电技术成为各核电国研究热点。 模块化建造方案可有效降低成本，缩短项目工期。与传统建造模式相比，由于大型装置的生产单元按功能要求和运输限制条件分割成多个模块，各部分可同时开工，大幅缩短了建造周期。模块化建造方案允许模块异地建造再运回现场组装，有效避免了受限于恶劣的外部环境及气候条件，同时也节省了昂贵的人员和场地成本。 模块化建造业务应用领域广泛，具有巨大的潜在市场空间。预期未来几年，全球石油化工、油气能源、核电工程等模块化建造领域的大型模块建造市场规模潜力巨大。 （2）现有厂房场地局限，不利于公司集中化、规模化发展 公司原有生产场所大型模块生产能力亟待加强，尤其是随着下游石油化工、油气能源、核电工程等领域的大型模块的建造需求，公司原有场地无法同时承接和开展多个大型模块的生产订单。 公司现有两大厂区，共三个生产基地，其中两个位于张家港，一个位于湛江。 张家港保税区工厂占地约 105,000平米，主要定位于模块配套的压力容器、管道、钢结构以及相对标准化的模块的制造；张家港重装园区工厂占地约 150,000平米，主要定位于大型模块的制造和总装。目前上述两生产基地周边已无可供扩建的场地，将制约公司生产规模的扩大和承接更大规模大型工业模块订单的能力，模块生产和配套装置生产场地相对分散，进而增加公司经营成本，不利于公司集中化、规模化发展；同时，虽然张家港重装园区工厂坐落于张家港保税区港新重装码头区域，该深水国际货运码头靠近出海口，能满足公司大型工业模块的全球发运需求，但大型模块需从厂区运至张家港保税区重装码头，途经开放道路需协调公安、应急等部门封闭道路保障运输安全，在一定程度上加大运输风险，降低了周转效率。湛江生产基地占地约 133,000平米，主要定位为满足该化工产业园内国内外大型企业的投资建设需求。 工业模块设计和制造业务仍是未来公司拟大力发展重点，因此，公司迫切需要更大的场地来有效整合公司资源，承接更大规模的装置项目，优化生产布局，提升规模效应，从而提高盈利能力，在未来竞争中保持并提升行业地位。 （3）本次募投项目受政府规划支持 《南通市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出打造通州湾石化产业发展的新空间，瞄准江苏省装备制造关键环节和重点领域，做强做优船舶及海洋工程装备、智能港口机械、智能制造装备等高端装备产业，吸引国内外装备制造核心骨干企业建立生产与研发基地，建成国家高端装备产业研发基地和制造基地等理念。 本次募投项目位于南通市通州湾示范区，主要产品为应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型工业模块的设计与制造，属于《南通市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》所倡导的重要发展领域，与南通当地的产业发展规划相契合。国家及当地政府对高端装备制造的高度重视和政策支持为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境。 2、本次发行的目的 （1）解决场地局限，进一步提升公司大型工业模块的制造和总装能力，满足公司经营发展需要 公司正处于业务规模不断扩大的高速发展时期，销售收入呈现快速增长的趋势。未来，公司仍将依托领先的技术优势和市场资源优势，在全球工业模块市场进一步渗透以不断发展壮大。随着模块化制造在各行各业应用越来越广泛，公司现有张家港工厂以及湛江工厂的场地难以满足下游市场的变化趋势，以及未来日益增长的市场需求。 本次募投项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，可满足公司大型工艺模块运输需求，同时可通过稀缺性的自有码头资源，获取显著的运输优势。 本次募投项目生产基地面积为48.78万平方米（包含港池），有效解决了原有生产基地的场地限制，提升了公司承接更大规模的装置项目的能力，有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，从而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；另一方面有利于公司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提升公司工业模块设计和制造业的制造和总装能力，从而进一步巩固和加强公司在行业内的竞争优势以及提升盈利能力。 （2）响应国家产业规划，紧跟产业建设向模块化制造发展趋势，把握工业模块发展的战略机会 模块化制造是在工厂预制、预组装设备模块以代替传统工程建造方式中必须在现场施工的制造模式。该模式可以将繁琐的生产工序从现场施工转移至车间施工，使生产过程可以在更专业的生产环境进行，通过集中生产实现地面化、安全化、高效化、优良化的制造优势。在节省大量的人力、物力的同时提高工程质量、缩短施工周期、降低施工现场安全风险系数，创造出较为显著的经济效益。同时模块化制造所包含的工作内容明确且清晰，亦可提高对在建项目的成本控制。 目前模块化制造的方式已在石油化工、能源油气、核电工程等多个行业建设中被不断采用。公司将积极响应国家产业规划，紧跟产业建设向模块化制造发展趋势，本次募投项目有利于公司把握不同行业模块化发展的战略机会，拓展模块化应用领域布局，进一步提升行业地位。 （三）本次发行概况 、本次发行证券的种类 1 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 5、募集资金专项存储的账户 公司已经建立募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。 （四）募集资金投向 本次发行的可转债所募集资金总额为 75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。 （五）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【 】至【 】。 （七）发行费用
本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。公司本次发行的可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。 二、本次可转债基本发行条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （三）证券面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （五）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 、年利息计算 1 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 、付息方式 2 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 3、到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （六）转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （七）评级事项 公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 、到期赎回条款 1 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十五）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定获得有关信息； （6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息； （8）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司拟修改《债券持有人会议规则》； （3）公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化； （8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 、债券持有人会议的召集 4 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十七）本次发行方案的有效期限 自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。若在前述有效期内，本次发行方案经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。 （十八）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、违约事件 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； （2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； （6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
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