滨化股份(601678):北京海润天睿律师事务所关于滨化集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于滨化集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 5层、9层、10层、13层、17层 邮政编码：100022 5/9/10/13/17F Broadcasting Mansion, No.14A Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 电话(Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869 二〇二四年十一月 北京海润天睿律师事务所 关于滨化集团股份有限公司 年限制性股票激励计划授予事项的 2024 法律意见书 致：滨化集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）受公司委托，作为公司 2024年限制性股票激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所已经出具了《北京海润天睿律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，因公司本次限制性股票激励计划授予事项，特出具本法律意见书。本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《北京海润天睿律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的含义相同。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次激励计划授予相关事项的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的滨化股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、滨化股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划授予相关事项的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划授予相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划授予的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划授予事宜，公司已履行如下批准和授权： 2024年 10月 18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本激励计划相关的议案。 2024年 10月 18日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，一致同意公司实行本次激励计划。 2024年 10月 19日至 2024年 10月 28日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2024年 10月 31日，公司披露了《滨化集团股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2024年 11月 5日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会同意实施《滨化集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》并授权董事会负责具体实施本次激励计划相关事宜。 2024年 11月 6日，公司披露了《滨化集团股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。 2024年 11月 14日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。 2024年 11月 14日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的授予事项进行了核实，并出具了同意的核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予 和公司《激励计划》的规定。 二、本次授予的相关事项 （一）本次激励计划的授予日 2024年 11月 5日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。 2024年 11月 14日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2024年 11月 14日为授予日，以 1.88元/股的授予价格，向符合授予条件的 10名激励对象授予 2820万股限制性股票。 2024年 11月 14日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 经核查，上述授予日不在下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间，如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象，在限制性股票授予前 6个月发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。 本所律师认为，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过后 60日内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。 （二）本次限制性股票的授予条件 根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制 性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定。 （三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划》及第五届董事会第二十七次会议决议，本次激励计划授予的激励对象总人数为 10人，以 1.88元/股的授予价格，向符合授予条件的 10名激励对象授予 2,820万股限制性股票。 本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划》的相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定。 三、本次激励计划授予履行的信息披露义务 公司已履行了现阶段关于本次激励计划授予相关事项的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授予条件已经满足，本次激励计划授予日的确定、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。 公司已履行了现阶段关于本次激励计划授予事项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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