顺丰控股(002352):2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就
顺丰控股股份有限公司 关于 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权 第二个行权期行权条件成就的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、公司 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权的第二个行权期符合行权条件的激励对象共 31名，涉及的可行权的股票期权数量为 24.1313万份，占公司目前总股本的 0.005%；行权价格为 40.199元/股。 2、本次股票期权行权采用自主行权模式。 3、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。 顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司””或“顺丰控股”）于 2024年11月 14日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司 2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，董事会认为公司 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 4月 28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。 2、2022年 4月 29日至 2022年 5月 9日，公司通过内部 OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年 5月 11日，公司披露了《监事会关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2022年 5月 17日，公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年 5月 30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 5、2022年 10月 28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予 2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 6、2022年 10月 29日至 2022年 11月 8日，公司通过内部 OA系统对本次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监了《监事会关于 2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 7、2023年 8月 1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 8、2024年 10月 10日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 9、2024年 10月 29日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 10、2024年 11月 14日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 二、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 （一）等待期届满的说明 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 67个月。公司向激励对象预留授予的股票期权第二个行权期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，行权比例为 25%。 激励计划预留授予日为 2022年 10月 28日。截至本公告日，预留授予第二个行权期的等待期已届满，可行权期为 2024年 10月 28日至 2025年 10月 27日。 （二）行权条件成就的说明
三、关于本次实施的激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明 （一）鉴于预留授予股票期权激励对象中 4名激励对象 2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到 100%，需注销预留授予部分已获授但尚未行权的股票期权 2.6312万份，预留授予股票期权已授予但尚未行权的数量由 80.2875万份调整为 77.6563万份。 （二）鉴于公司 2024年中期分红及回报股东特别分红权益分派方案已于2024年 11月 7日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格由 41.593元/股调整为 40.199元/股。 除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。 四、本次激励计划行权安排 （一）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 （二）本次行权的股票期权简称：“顺丰 JLC2”。 （三）本次行权的股票期权代码：“037315”。 （四）本次可行权的激励对象及股票数量 预留授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
（五）可行权激励对象人数：31名。 （六）行权价格：40.199元/股（调整后）。 （七）行权方式：自主行权。 （八）行权安排：本次预留授予股票期权第二个行权期为 2024年 10月 28日至 2025年 10月 27日。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。 （九）可行权日：激励对象自各授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。 五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，按国家相关税收法规缴纳个人所得税及其他税费，缴纳方式为公司代扣代缴。 六、行权专户资金的管理和使用计划 本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 七、不符合条件的股票期权处理方式 公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象在约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 八、本次行权对公司的影响 （一）对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 （二）对公司经营能力和财务状况的影响 公司在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。 本次预留授予部分可行权的激励对象人数为 31人，可行权的股票期权数量为 24.1313万份。本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入费用，相应增加资本公积，具体摊销费用以经会计师审计的数据为准。 九、监事会意见 经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022年股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规规定，公司 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 十、法律意见书结论性意见 上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，截至本法律意见书出具之日，顺丰控股就本次注销、本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关后续手续。 十一、独立财务顾问的专业意见 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司本期行权等相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十二、备查文件 1、第六届董事会第十七次会议决议； 2、第六届监事会第十三次会议决议； 3、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 顺丰控股股份有限公司 董 事 会 二○二四年十一月十五日 中财网
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