托普云农(301556):第四届董事会第十次会议决议
浙江托普云农科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江托普云农科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2024年11月14日在公司会议室以现场及通讯结合的方式召开，会议通知已于2024年11月11日以书面文件、电子邮件、微信、专人送达等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈渝阳先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项： 1、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 经审议，董事会认为，公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是公司根据目前经营发展战略规划和实际经营需要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形。 独立董事已对本议案发表无异议的意见。保荐人对本议案内容出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 费用的自筹资金，合计置换金额为人民币11,153.84万元，其中已支付的募集资金投资项目款10,372.59万元，已支付的发行费用781.25万元。董事会认为，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，与募集资金投资项目的实施计划相符，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。 独立董事已对本议案发表无异议的意见。会计师事务所对本议案内容出具了鉴证报告。保荐人对本议案内容出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 经审议，董事会认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，是基于募投项目建设的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目的顺利实施。董事会同意使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。 独立董事已对本议案发表无异议的意见。保荐人对本议案内容出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4、审议通过《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 因公司完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度及《公司章程》规定，公司拟将注册资本变更为人民币8,528万元，公司类型变更为“股份有限公司(上市)”（具体以相关市场监督管理部门登记为准），修订《公司章程》，并办理工商变更登记。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关部门负责办理上述工商变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及修订后的《公司章程》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 5、审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，结合公司实际情况，拟对相关治理制度的部分条款进行修订并制定部分治理制度。公司董事会对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下： （1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （3）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （4）《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （5）《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （6）《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （7）《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （8）《关于制定<舆情管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （9）《关于制定 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （10）《关于制定<外部信息报送和使用管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （11）《关于制定<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 上述修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》以及制定的《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于修订及制定部分公司治理制度的公告》及相关制度文件。 6、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司章程》中有关召开股东大会的规定，董事会提请于 2024年 12月2日召开公司2024年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 公司第四届董事会第十次会议决议。 特此公告。 浙江托普云农科技股份有限公司董事会 2024年11月15日 中财网
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