宁沪高速(600377):第十一届董事会第六次会议决议
江苏宁沪高速公路股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 （一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2024年11月14日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。 （二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。 （三）会议应表决董事12人，会议出席董事12人。 （四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。 二、会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议并批准《关于本公司向控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）同比例增资的关联交易议案》。 同意本公司以自有资金或其他符合出资要求的资金向控股子公司广靖锡澄公司提供同比例增资，增资金额人民币13.6亿元，其中人民币409,702,283元计入广靖锡澄公司注册资本，人民币950,297,717元计入广靖锡澄公司资本公积；授权执行董事处理后续相关事宜，包括但不限于签署增资协议以及做出其认为必需、应当或适当的修订、修改和增订，并授权本公司执行董事于协议签订后予以公告。 本议案已经本公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 本公司与关联人招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路)共同增资事项构成关联交易，关联/关连董事吴新华先生、周炜女士（均为招商公路的员工）回避表决，其余各董事均可投票。 所有董事（包括独立非执行董事）认为本交易是按一般商务条款进行，交易条款公平合理，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，符合本公司及其股东整体利益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述增资事项在董事会授权决策范围内，已经第十一届董事会第六次会议审议并批准，无需股东大会批准。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第 14.07条所计算之有关比率高于 0.1%但低于 5%，因此根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条本公司参与本次增资只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。上述交易亦须符合香港上市规则第14A.55 至14A.59条年度审核的规定。 （二）审议并批准《关于调整本公司向控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）所提供借款的期限的议案》。 同意本公司将第十届董事会第十六次会议审议批准的，由本公司使用募集资金向控股子公司龙潭大桥公司提供余额不超过人民币10亿元借款的借款期限，由三年调整为以本公司发行的直接融资产品的实际期限为准，并授权本公司执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （三）审议并批准《关于调整本公司与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）统借统还余额的议案》。 同意本公司将第十届董事会第二十六次会议审议并通过的与江苏交控签署的直接融资统借统还资金使用协议的融资余额，由不超过人民币55亿元调整为不超过人民币100亿元，并授权本公司执行董事处理合同签署及后续相关事宜。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且本公司对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露并根据香港上市规则完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。 该项决议为关联/持续关连交易事项，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生（均为江苏交控的员工）对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。 （四）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）的全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司(以下简称“苏交控清能江苏公司”)投资建设江苏沿江高速公路有限公司（简称“沿江公司”）沪武高速青阳养护工区 257.24kWp交能融合分布式光伏发电项目暨场地租赁的日常关联交易议案》。 4.1同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设沿江公司所辖青阳养护工区分布式光伏电站项目。本项目总投资约人民币108.47万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币37.97万元，全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供。项目总投资中剩余 65%的部分，合计人民币 70.5万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 4.2同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司就青阳养护工区分布式光伏电站项目租用沿江公司场地，并与之签署《苏交控沿江高速青阳养护工区257.24kWp分布式光伏项目合同能源管理协议》，期限20年。苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向沿江公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段电价的15%的优惠，替代向沿江公司缴纳场地租金。根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2024年9月3日出具的评估报告（北方亚事评报字【2024】第01-912号），苏交控清能江苏公司承租涉及的沿江公司持有的青阳养护工区区办公楼屋顶、停车棚等年租金为人民币 40,050元。协议电价优惠 15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，目前一般工商业电价人民币0.7元/度，预计养护区每年用电量不高于每年10.14万度,每年减免电费预计不高于人民币10，647元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害本公司及其全体股东利益的情形。双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （五）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司投资建设江苏京沪高速公路有限公司（以下简称“京沪公司”）宝应服务区二期2391.86kWp交能融合分布式光伏发电项目暨场地租赁的日常关联交易议案》。 5.1同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设京沪公司所属宝应服务区分布式光伏电站项目。本项目总投资约人民币963.3万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币337.16万元，全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供。项目总投资中剩余 65%的部分，合计人民币 626.14万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 5.2同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司就宝应服务区分布式光伏电站项目租用京沪公司场地，并与之签署《苏交控京沪高速宝应服务区二期分布式光伏项目合同能源管理协议》，期限20年。苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向京沪公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段电价的15%的优惠，替代向京沪公司缴纳场地租金。根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2024年9月30日出具的评估报告（北方亚事评报字【2024】第01-1016号），苏交控清能江苏公司承租涉及的京沪公司持有的宝应服务区二期边坡年租金为人民币 402,593.85元。协议电价优惠 15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，目前一般工商业电价人民币0.7元/度，预计服务区每年用电量不高于每年175.96万度,每年减免电费预计不高于人民币184，758元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害本公司及其全体股东利益的情形。双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （六）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司投资建设京沪公司所辖高邮养护工区 506.22KWp交能融合分布式光伏发电项目暨场地租赁的日常关联交易议案》。 6.1同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设京沪公司所属高邮养护工区分布式光伏电站项目。本项目总投资约人民币169.14万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币59.2万元，全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供。项目总投资中剩余 65%的部分，合计人民币 109.94万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 6.2同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司就高邮养护区分布式光伏电站项目租用京沪公司场地，并与之签署《苏交控京沪高速高邮养护工区分布式光伏项目合同能源管理协议》，期限20年。苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向京沪公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段电价的15%的优惠，替代向京沪公司缴纳场地租金。根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2024年9月20日出具的评估报告（北方亚事评报字【2024】第01-958号），苏交控清能江苏公司承租涉及的京沪公司持有的高邮养护区屋顶、停车棚顶年租金为人民币121,500元。协议电价优惠15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，目前一般工商业电价人民币0.7元/度，预计养护区每年用电量不高于每年24.82万度,每年减免电费预计不高于人民币26,061元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害本公司及其全体股东利益的情形。双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （七）审议并批准《关于本公司控股子公司龙潭大桥公司与江苏高速新材料科技有限公司（以下简称“苏高新材公司”）签署沥青及新材料采购合同的日常关联交易议案》。 同意本公司控股子公司龙潭大桥公司与苏高新材公司签订沥青及新材料采购合同，龙潭大桥公司向苏高新材公司采购工程建设用沥青及新材料，合同金额不超过人民币6,000万元，合同期限自2025年1月1日至2025年12月31日；并授权执行董事于协议签订后予以公告。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 上述第（四）之 4.2、（五）之 5.2、（六）之 6.2及（七）项关联交易事项中，交易对手方均为本公司控股股东江苏交控的联系人，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生（均为江苏交控的员工）回避表决，其余各董事均可投票。 所有董事（包括独立非执行董事）认为上述第（四）之4.2、（五）之5.2、（六）之6.2及（七）项关联/关联交易事项是在本公司日常业务中进行，属一般商业条款，交易条款公平合理，公司的收入、利润对该类交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。 上述第（四）之4.2、（五）之5.2、（六）之6.2及（七）項关联交易累计计算总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于 0.5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项无需披露。 上述第（四）之4.2、（五）之5.2、（六）之6.2项关连交易中的承租交易及售电交易分別符合香港上市规则第 14A.76(1)(a)最低豁免水平的关连╱关联交易及第14A.97条出售消費品或消費服务要求，可获得全面豁免遵守关连交易股东批准及所有披露规定。 上述第（七）项持续关连交易由于交易的年度上限按香港上市规则第 14.07条所计之收益比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。上述交易亦须符合香港上市规则第14A.55 至14A.59条年度审核的规定。 （八）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司组建中外合资项目公司申报分布式陆上风电项目的议案》。 同意本公司全资子公司云杉清能公司与香港企业苏港国际（香港）有限公司（以下简称“苏港国际”）以及南京超胜新能源有限公司（以下简称“超胜公司”）共同组建中外合资项目公司，作为项目申报主体，申报分布式陆上风电项目。项目公司首期注册资本金人民币1.8亿元，其中云杉清能公司认缴出资人民币9,900万元。项目公司股东持股比例分别为云杉清能公司占比55%，苏港国际占比40%，超胜公司占比5%。 本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 特此公告。 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十五日 中财网
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