科德数控(688305):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 科德数控股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年11月 目 录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................5 三、基本假设...............................................................................................................6 四、本激励计划已履行的审批程序...........................................................................7 五、本激励计划的调整及首次授予情况...................................................................9 六、本次限制性股票授予条件说明.........................................................................14 七、本次限制性股票的首次授予日.........................................................................15 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....................16九、独立财务顾问的核查意见.................................................................................17 十、备查文件及咨询方式.........................................................................................18 （一）备查文件......................................................................................................18 （二）咨询方式......................................................................................................18 一、释义
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科德数控提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项对科德数控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科德数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已履行的审批程序 （一）2024年10月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。 （二）2024年10月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵明先生作为征集人，就公司拟于2024年11月14日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （三）2024年10月30日至2024年11月8日，公司在内部对本激励计划 拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予的激励对象提出的异议。2024年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-054）。 （四）2024年11月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2024年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。 （五）2024年11月14日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科德数控首次授予激励对象限制性股票事项及调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。 五、本激励计划的调整及首次授予情况 （一）调整情况 限制性股票激励计划公告后有2名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与公司2024年限制性股票激励计划。经核查，该2人中有1名拟激励对象本人、1名拟激励对象直系亲属在登记为内幕信息知情人后到公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为。经该2名拟激励对象确认，其在本激励计划公告前不知悉本激励计划的具体实施时间、最终激励方案等具体信息，也忽视了公司的相关提示，其上述买卖公司股票行为系基于其本人/直系亲属对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，交易金额较小，不存在主观上利用内幕信息进行股票交易的情形。该2名拟激励对象已自愿放弃参与本激励计划，并愿意配合公司董事会作出相应的调整。 根据限制性股票激励计划的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象人数由66人调整为64人，首次授予第二类限制性股票的激励对象人数由54人调整为52人。上述2名拟激励对象对应的未获授限制性股票额度，将调整分配至本激励计划确定的其他激励对象，本激励计划首次及预留授予的限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于限制性股票激励计划规定的激励对象范围。 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划内容一致。 （二）首次授予限制性股票的具体情况 1、首次授予日：2024年11月14日。 2、首次授予数量：合计71.00万股，占目前公司股本总额10,170.2906万股的0.70%。其中，第一类限制性股票53.30万股，第二类限制性股票17.70万股。 3、首次授予人数：合计64人。其中，第一类限制性股票授予人数64人，第二类限制性股票授予人数52人。 4、首次授予价格：第一类限制性股票的授予价格为38.12元/股，第二类限制性股票的授予价格为45.74元/股。 5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、限售期/归属期和解除限售安排/归属安排情况（1）第一类限制性股票 ①本激励计划第一类限制性股票的有效期 本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过53个月。 ②限售期 本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起17个月、29个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 ③解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 （2）第二类限制性股票 ①本激励计划第二类限制性股票的有效期 本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过53个月。 ②归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 本激励计划授予第二类限制性股票的归属期及各期归属间安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 7、激励对象名单及授予情况 （1）激励计划第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、第一类限制性股票拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。 3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。 4 12 、第一类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 （2）本激励计划第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
计划草案公告时公司股本总额的 。 2、第二类限制性股票拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3 、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。 4、第二类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：科德数控本次对首次授予激励对象人数及授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划的内容一致。科德数控本次调整及首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。 六、本次限制性股票授予条件说明 根据限制性股票激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，科德数控不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外科德数控不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。 七、本次限制性股票的首次授予日 根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十五次会议确定的限制性股票首次授予日为2024年11月14日。 经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管理办法》及《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议科德数控在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次调整事项、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《科德数控股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》； 2、《科德数控股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》； 3、《科德数控股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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