科德数控(688305):科德数控关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
科德数控股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2024年11月14日 ? 限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票53.30万股，第二类限制性股票17.70万股，以上合计71.00万股，占目前公司股本总额10,170.2906万股的0.70%。 ? 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票 鉴于《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年11月14日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年11月14日为首次授予日，以38.12元/股的授予价格向符合授予条件的64名激励对象授予53.30万股第一类限制性股票；以45.74元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予17.70万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年10月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。 2、2024年10月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵明先生作为征集人，就公司拟于2024年11月14日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024年10月30日至2024年11月8日，公司在内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予的激励对象提出的异议。2024年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-054）。 4、2024年11月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2024年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。 5、2024年11月14日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 《激励计划（草案）》公告后有2名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与公司2024年限制性股票激励计划。经核查，该2人中有1名拟激励对象本人、1名拟激励对象直系亲属在登记为内幕信息知情人后到公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为。经该2名拟激励对象确认，其在本激励计划公告前不知悉本激励计划的具体实施时间、最终激励方案等具体信息，也忽视了公司的相关提示，其上述买卖公司股票行为系基于其本人/直系亲属对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，交易金额较小，不存在主观上利用内幕信息进行股票交易的情形。该2名拟激励对象已自愿放弃参与本激励计划，并愿意配合公司董事会作出相应的调整。 根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象人数由66人调整为64人，首次授予第二类限制性股票的激励对象人数由54人调整为52人。上述2名拟激励对象对应的未获授限制性股票额度，将调整分配至本激励计划确定的其他激励对象，本激励计划首次及预留授予的限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。 除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实，律师就相关事项出具了法律意见书。 （三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过核查认为，公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年11月14日为首次授予日，以 38.12元/股的授予价格向符合授予条件的 64名激励对象授予 53.30万股第一类限制性股票；以45.74元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予17.70万股第二类限制性股票。 2、监事会对本次首次授予是否满足条件的相关说明 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划（草案）》等规定的激励对象条件和范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，且符合股东大会的授权，审议及表决程序合法有效；公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 综上，监事会认为本激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2024年11月14日为首次授予日，以38.12元/股的授予价格向符合授予条件的64名激励对象授予53.30万股第一类限制性股票；以45.74元/股的授予价格向符合授予条件的 52名激励对象授予 17.70万股第二类限制性股票。 （四）本次授予的具体情况 1、首次授予日：2024年11月14日。 2、首次授予数量：合计71.00万股，占目前公司股本总额10,170.2906万股的0.70%。其中，第一类限制性股票53.30万股，第二类限制性股票17.70万股。 3、首次授予人数：合计64人。其中，第一类限制性股票授予人数64人，第二类限制性股票授予人数52人。 4、首次授予价格：第一类限制性股票的授予价格为38.12元/股，第二类限制性股票的授予价格为45.74元/股。 5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、限售期/归属期和解除限售安排/归属安排情况 （1）第一类限制性股票 ①本激励计划第一类限制性股票的有效期 本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过53个月。 ②限售期 本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起17个月、29个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 ③解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（2）第二类限制性股票 ①本激励计划第二类限制性股票的有效期 本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过53个月。 ②归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 本激励计划授予第二类限制性股票的归属期及各期归属间安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （五）激励对象名单及授予情况 1、本激励计划第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、第一类限制性股票拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。 3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。 4、第一类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、本激励计划第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、第二类限制性股票拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。 4、第二类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 （一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）截至首次授予日，本激励计划首次授予的激励对象均为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事及外籍员工；首次授予的激励对象均与公司签订劳动合同、劳务合同或聘用合同；首次授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件和范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。 （三）截至首次授予日，公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司以2024年11月14日为首次授予日，以38.12元/股的授予价格向符合授予条件的64名激励对象授予53.30万股第一类限制性股票；以45.74元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予17.70万股第二类限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。 四、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票价值的计算方法及参数合理性 1、第一类限制性股票价值的计算方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于首次授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型确定授予日第二类限制性股票的公允价值。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体参数选取如下： （1）标的股价：76.76元/股（公司首次授予日收盘价为2024年11月14日收盘价）； （2）有效期分别为：17个月、29个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； （3）历史波动率：17.5848%、15.9585%（采用上证指数近17个月、29个月历史波动率）； （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）； （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司于2024年11月14日授予限制性股票，则2024-2027年股份支付费用摊销情况如下：
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 北京观韬律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 六、独立财务顾问的结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次调整事项、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 七、上网公告附件 1、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》； 2、《科德数控股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》； 3、《北京观韬律师事务所关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科德数控股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 科德数控股份有限公司董事会 2024年11月15日 中财网
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