科德数控(688305):科德数控关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项
科德数控股份有限公司 关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月14日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”)的相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了调整。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年10月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。 2、2024年10月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵明先生作为征集人，就公司拟于2024年11月14日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024年10月30日至2024年11月8日，公司在内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予的激励对象提出的异议。2024年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-054）。 4、2024年11月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2024年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。 5、2024年11月14日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、本激励计划的调整情况说明 《激励计划（草案）》公告后有2名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与公司2024年限制性股票激励计划。经核查，该2人中有1名拟激励对象本人、1名拟激励对象直系亲属在登记为内幕信息知情人后到公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为。经该2名拟激励对象确认，其在本激励计划公告前不知悉本激励计划的具体实施时间、最终激励方案等具体信息，也忽视了公司的相关提示，其上述买卖公司股票行为系基于其本人/直系亲属对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，交易金额较小，不存在主观上利用内幕信息进行股票交易的情形。该2名拟激励对象已自愿放弃参与本激励计划，并愿意配合公司董事会作出相应的调整。 根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象人数由66人调整为64人，首次授予第二类限制性股票的激励对象人数由54人调整为52人。上述2名拟激励对象对应的未获授限制性股票额度，将调整分配至本激励计划确定的其他激励对象，本激励计划首次及预留授予的限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。 除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实，律师就相关事项出具了法律意见书。 三、本次调整对公司的影响 本次对公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件、《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，本激励计划首次及预留授予的限制性股票数量保持不变，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 四、监事会意见 监事会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定，且本次调整在公司2024年第二次临时股东大会的授权范围内。本次调整后的首次授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件、《激励计划(草案)》规定的激励对象的条件和范围，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。本次调整履行了必要的审批程序，程序合法合规，本次调整不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整。 五、法律意见书的结论性意见 北京观韬律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 六、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次调整事项、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 特此公告。 科德数控股份有限公司董事会 2024年11月15日 中财网
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