盐 田 港(000088):北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 26 7 100005 北京市东城区建国门内大街 号新闻大厦 层 邮编： 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN039-22号 致：深圳市盐田港股份有限公司 根据本所与公司签署的《法律顾问服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次重组的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号格式准则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组事宜出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、相关补充法律意见书、专项法律意见书及相关专项核查意见。 根据中国证监会于2023年12月4日下发的“证监许可[2023]2725号”《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，本次重组已取得中国证监会同意注册的批复，现本所律师就本次重组的实施情况事宜出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号格式准则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次重组方案概述 根据《重组报告书（草案）》以及盐田港股份公开披露的公告文件，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司 100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用等。 根据中企华出具的“中企华评报字（2023）第 6021号”《资产评估报告》，以 2022年 10月 31日为评估基准日，港口运营公司 100%股权以资产基础法评估的评估值为 1,001,009.61万元。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资 500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司 100%股权作价确定为 1,001,509.61万元。 鉴于上述评估报告的有效期为 1年，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以 2023年 5月 31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了加期评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估报告以 2023年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币 1,002,759.74万元，与其以 2022年 10月 31日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022年 10月 31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022年 10月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。 （一）发行股份及支付现金购买资产 盐田港股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳港集团持有的标的公司 100%股权。 本次交易拟购买资产的交易价格为 1,001,509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.00%，即 851,283.17万元；现金对价占本次交易对价的 15.00%，即 150,226.44万元。 本次发行股份购买资产的发行价格为 4.18元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的 80%。据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为2,036,562,604股。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 400,226.44万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、偿还银行借款及支付中介机构费用。 本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 二、本次重组的批准与授权 （一）盐田港股份的批准与授权 根据盐田港股份提供的会议资料并经查询盐田港股份公开披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，盐田港股份已经取得的批准和授权如下： 1、2022年 9月 30日，盐田港股份召开第八届董事会临时会议，经关联董事乔宏伟、王彦、向东、陈彪、张祖欣回避表决，逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》等与本次重组相关的议案。同日，盐田港股份召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次重组相关的议案。盐田港股份独立董事亦就本次重组相关事宜发表了事前认可意见和独立意见。 2、2023年 3月 28日，盐田港股份召开了第八届董事会临时会议，经关联董事乔宏伟、王彦、向东、陈彪、张祖欣回避表决，逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。同日，盐田港股份召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次重组相关的议案。盐田港股份独立董事亦就本次交易相关事宜发表了事前认可意见及独立意见。 3、2023年 5月 15日，盐田港股份召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的提案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》《关于<深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的提案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的提案》等与本次重组相关的提案。 4、2023年 6月 16日，盐田港股份召开第八届董事会临时会议，经关联董事乔宏伟、王彦、向东、陈彪、张祖欣回避表决，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产之决议有效期的议案》《关于召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，同日，盐田港股份召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产之决议有效期的议案》。盐田港股份独立董事亦就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。 5、2023年 7月 3日，盐田港股份召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产之决议有效期的提案》。 （二）交易对方的批准与授权 2022年 9月 30日，深圳港集团就本次重组出具原则性意见，主要内容如下：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。” 2022年 9月 30日，深圳港集团召开第四届董事会第三十二次会议并作出《关于同意集团重大资产重组项目预案的决议》，同意《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《深圳市盐田港股份有限公司与深圳市盐田港集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次重大资产重组相关事宜。 2023年 3月 28日，深圳港集团召开第四届董事会第三十八次会议并作出《关于同意集团重大资产重组草案的决议》，同意《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《深圳市盐田港股份有限公司与深圳港集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《深圳市盐田港股份有限公司与深圳港集团有限公司之盈利预测补偿协议》等与本次重大资产重组相关事宜。 2023年 3月 28日，深圳港集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深盐港评备[2023]005号），经备案的评估结果与《资产评估报告》载明的评估结果一致。 （三）国有资产监督管理机构的批准 2023年 5月 11日，深圳市国资委出具“深国资委函[2023]248号”《深圳市国资委关于盐田港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，原则同意深圳港集团上报的资产重组和配套融资的总体方案。 （四）深交所审核通过 2023年 11月 2日，深交所并购重组审核委员会发布了《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023年第 13次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对上市公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会同意注册 2023年 12月 4日，中国证监会下发“证监许可[2023]2725号”《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次交易的注册申请。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等相关交易协议的生效条件已全部满足，本次重组已具备实施条件。 三、本次重组的实施情况 （一）发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 根据港口运营公司提供的工商变更文件、《深圳市盐港港口运营有限公司章程》并经查询企业信息公示系统，标的公司 100%的股权已于 2023年 12月 14日变更登记至上市公司名下。 2、新增注册资本的验资情况 根据天职会计师于 2023年 12月 14日出具的《验资报告》（天职业字[2023]53782号），截止 2023年 12月 14日至，港口运营公司 100%股权已变更至上市公司名下，本次变更后，上市公司股本增加 2,036,562,604股，注册资本增加2,036,562,604元，注册资本由人民币 2,249,161,747元增加至人民币 4,285,724,351元。 3、本次交易新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，盐田港股份已向深圳港集团发行 2,036,562,604股股份，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行股份登记。 4、过渡期损益情况 根据天职会计师于 2024年 4月 7日出具的《深圳市盐港港口运营有限公司过渡期审计报告》（天职业字[2024]17240号），本次交易过渡期内标的公司港口运营公司实现净利润 607,957,544.79元，未出现亏损，交易对方深圳港集团无需承担补偿责任，港口运营公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有。 （二）募集配套资金的实施情况 1、认购价款的缴纳情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月28日出具的《向特定对象发行股份募集配套资金之资金到位情况验资报告》（容诚验字 [2024]518Z0118号），截至2024年10月28日15:00止，国信证券股份有限公司指定缴款账户已收到8家特定投资者缴纳的认购资金合计人民币4,002,264,398.10元。 2、新增注册资本的验资情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月29日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0119号），截至2024年10月29日止，发行人已向8家特定投资者发行人民币普通股股票913,758,995股，募集资金总额4,002,264,398.10元，扣除不含税的发行费用（承销费） 28,317,908.48元，募集资金净额为3,973,946,489.62元，其中计入股本 913,758,995.00元，计入资本公积3,060,187,494.62元。 3、新增股份的发行与登记情况 根据中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经查验，盐田港股份本次募集配套资金涉及的新增股份 913,758,995股已经完成登记。 综上所述，本所律师认为，本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有标的公司 100%股权，标的资产过户行为合法有效，发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续已办理完毕；本次重组涉及的募集配套资金的缴款、新增注册资本的验资、发行新股的登记手续已办理完毕；上市公司尚需就增加注册资本、修改章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。 四、本次重组相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 根据盐田港股份出具的说明文件，并经查验盐田港股份的相关公告文件及本次重组实施过程中的相关文件，本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况 （一）上市公司 根据上市公司的说明、会议资料、公告文件，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，除下列情况外，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动： 2023年 12月 26日，因连续担任公司独立董事职务的时间已满 6年，李若山、黄胜蓝申请辞去公司独立董事及专门委员会相关职务。由于李若山、黄胜蓝辞去独立董事职务将导致上市公司独立董事人数不符合《上市规则》及《公司章程》等相关规定，在上市公司新选举的独立董事就任前，李若山、黄胜蓝将继续履行独立董事职责。 2023年 12月 29日，上市公司召开第八届董事会临时会议，提名李雨田、李安民、钟玉滨、周高波为第八届董事会非独立董事候选人，王彦、陈彪、彭建强、张祖欣不再担任上市公司董事职务。 2024年 1月 15日，上市公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司第八届董事会董事的提案》，李雨田、李安民、钟玉滨、周高波当选为公司第八届董事会非独立董事，王彦、陈彪、彭建强、张祖欣不再担任公司董事职务。在股东大会完成董事选举后，公司于同日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，选举李雨田为公司第八届董事会董事长，乔宏伟不再担任公司董事长职务。 2024年 4月 30日，上市公司召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司第八届董事会独立董事的提案》，应华东、冯天俊当选为公司第八届董事会独立董事，李若山、黄胜蓝不再担任公司独立董事。 2024年 7月 2日，上市公司召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于陈磊不再担任公司副总经理的议案》，因工作调动原因，陈磊不再担任公司副总经理。 （二）标的公司 根据上市公司、港口运营公司出具的说明，并经查询企业信息公示系统，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，除下列情况外，港口运营公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动： 2024年 4月 16日，标的公司港口运营公司的执行董事兼总经理由韩劲柏变更为田兵（上市公司副总经理）。 六、上市公司资金占用及关联担保情况 经核查上市公司相关公告文件及上市公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，在本次重组实施过程中，不存在盐田港股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在盐田港股份为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 七、本次重组相关协议及承诺的履行情况 （一）本次重组相关协议的履行情况 本次重组涉及的相关协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。 根据盐田港股份出具的说明并经本所律师查验，上述协议已生效，本次重组各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）本次重组相关承诺的履行情况 在本次重组过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）》中披露。 经核查，截至本法律意见书出具日，承诺各方不存在违反承诺的情形。 八、本次重组的后续事项 根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、本次交易相关方出具的承诺及本次重组已获得的批准和授权文件，截至本法律意见书出具日，本次重组相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需向交易对方深圳港集团支付本次交易的现金对价； 2、上市公司尚需就本次交易募集配套资金涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 4、上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。 本所律师认为，在本次重组各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 2、截至本法律意见书出具日，本次重组已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等相关交易协议的生效条件已全部满足，本次重组已具备实施条件。 3、本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有标的公司 100%股权，标的资产过户行为合法有效，发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续已办理完毕；本次重组涉及的募集配套资金的缴款、新增注册资本的验资、发行新股的登记手续已办理完毕；上市公司尚需就增加注册资本、修改章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。 4、本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，除上市公司非独立董事调整为李雨田、李安民、钟玉滨、周高波，独立董事调整为应华东、冯天俊、李伟东，以及港口运营公司的执行董事兼总经理变更为田兵外，上市公司及港口运营公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 6、在本次重组实施过程中，不存在盐田港股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在盐田港股份为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具日，本次重组相关协议均已生效；本次重组各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；承诺各方不存在违反承诺的情形。 8、在本次重组各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 熊 洁 李 霞 2024年 11月 15日 中财网
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