顺丰控股(002352):上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书
上海澄明则正律师事务所 上海市南京西路 1366号恒隆广场二期 2805室 电话：021-52526819 传真：021-52526089 www.cm-law.com.cn 致：顺丰控股股份有限公司 上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股 ”或“公司”）的委托，担任公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、调整行权价格（以下简称“本次调整”）及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销、本次调整及本次行权的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销、本次调整及本次行权事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报公司国家相关监管部门，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次注销、本次调整及本次行权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次注销、本次调整及本次行权事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销、本次调整及本次行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书仅供公司本次注销、本次调整及本次行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、本次注销、本次调整及本次行权的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次注销、本次调整及本次行权，公司已履行如下批准和授权： 1、顺丰控股第五届董事会第二十四次会议于 2022年 4月 28日审议通过了《激励计划》及其摘要、《公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事何捷、陈飞对前述议案进行了回避表决，公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见。 2、顺丰控股第五届监事会第二十次会议于 2022年 4月 28日审议通过了《激励计划》及其摘要、《公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关议案，认为《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；同时对本次激励计划中的首次授予部分激励对象进行了核查，认为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。 3、2022年 4月 29日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事周忠惠先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022年 5月 17日召开的 2022年第二次临时股东大会审议的本次股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、顺丰控股于 2022年 4月 29日至 2022年 5月 9日在公司内部通过 OA系统公告的方式对本次激励计划中涉及的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 11天。2022年 5月 11日，顺丰控股监事会结合公示情况对拟激励次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。 5、2022年 5月 17日召开顺丰控股 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意授权公司董事会办理公司本次激励计划的有关事项。 6、2022年 10月 28日，顺丰控股分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 7、2022年 10月 29日至 2022年 11月 8日，公司通过内部 OA系统对该次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年 11月 10日，公司披露了《监事会关于 2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 8、2024年 11月 14日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销已获授但尚未行权的股票期权 2.6312万份；同意 2022年股票期权激励计划行权价格由 41.593元/股调整为 40.199元/股；同意达到考核要求的 31名激励对象在预留授予第二个行权期可行权股票期权数量为 24.1313万份，行权价格为 40.199元/股。关联董事何捷、王欣、徐本松已回避表决。 9、2024年 11月 14日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，认为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次注销部分股票期权事项；公司此次对 2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划》中关于行权价格调整的相关规定，在公司 2022年第二次临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况；公司 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销、本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二、本次注销的具体情况 根据《激励计划》规定，激励对象发生下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、《激励计划》规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；7、中国证监会认定的其他情形。同时，根据《激励计划》规定，激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 2024年 11月 14日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司第六届董事会第十七次会议决议、公司出具的声明、资料，其中： 预留授予股票期权激励对象中 4名激励对象 2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到 100%，公司对其当期不能行权的 2.6312万份股整为 77.6563万份。 基于上述，本所律师认为，公司本次注销的相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整的具体情况 公司于 2024年 10月 31日披露了《2024年中期分红及回报股东特别分红权益分派实施公告》，公司 2024年中期分红及回报股东特别分红权益分派方案为：以公司现有总股本 4,816,186,983股剔除已回购股份 20,771,358股后的4,795,415,625股为基数，合计向全体股东每 10股派 14元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。因公司回购专户上的股份不享有利润分配的权利，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按股权登记日的总股本折算的每股现金红利为 1.3939620元/股。 鉴于上述权益分派方案已于 2024年 11月 7日实施完毕，根据《激励计划》第五章第七节规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 根据公司《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，本次调整后的首次及预留期权的行权价格=41.593-1.3939620≈40.199元/股。 2022年 5月 17日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整。 2024年 11月 14日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会根据 2022年第二次临时股东大会授权对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由 41.593元/股调整为 40.199元/股。 基于上述，本所律师认为，公司本次调整行权价格的相关事项已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《自律监管指南 1号》以及《激励计划》的相关规定。 四、预留授予股票期权第二个行权期行权的具体情况 （一）本次激励计划预留授予股票期权的行权期 根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过67个月。公司向激励对象预留授予的股票期权第二个行权期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，行权比例为25%。 激励计划预留授予日为 2022年 10月 28日。预留授予第二个行权期的等待期已于 2024年 10月 27日届满，可行权期为 2024年 10月 28日至 2025年 10月27日。 （二）本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件 根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件及条件成就情况具体如下：
五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺丰控股就本次注销、本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件均已成就，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关后续手续。 （以下无正文，为签署页） （本页为《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书》之签署页，无正文） 负责人 吴小亮 上海澄明则正律师事务所 经办律师 范永超 袁义萍 2024年 11月 14日 中财网
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