顺丰控股(002352):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 顺丰控股股份有限公司 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权 第二个行权期行权条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 11月 目 录 一、释义 ........................................... 1 二、声明 ........................................... 2 三、基本假设 ........................................ 3 四、独立财务顾问意见 ................................ 4 一、释义
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺丰控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对顺丰控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顺丰控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已经履行的审批程序 顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序： 1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。 2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 7、2023年8月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 8、2024年10月10日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 9、2024年10月29日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 10、2024年11月14日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，顺丰控股2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。 就的说明 1、等待期届满的说明 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过67个月。公司向激励对象预留授予的股票期权第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，行权比例为25%。 激励计划预留授予日为2022年10月28日。截至本公告日，预留授予第二个行权期的等待期已届满，可行权期为2024年10月28日至2025年10月27日。 2、行权条件成就的说明
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，顺丰控股 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。 （三）本激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权安排 1、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、本次行权的股票期权简称：“顺丰JLC2”。 3、本次行权的股票期权代码：“037315”。 4、本次可行权的激励对象及股票数量 预留授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
5、可行权激励对象人数：31名。 7、行权方式：自主行权。 8、行权安排：本次预留授予股票期权第二个行权期为2024年10月28日至2025年10月27日。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。 9、可行权日：激励对象自各授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，顺丰控股 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权安排符合《管理办法》《监管指南》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司本期行权等相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司 2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 11月 14日 中财网
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