永鼎股份(600105):华西证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司提前赎回永鼎转债的核查意见
关于江苏永鼎股份有限公司 提前赎回“永鼎转债”的核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对永鼎股份本次提前赎回“永鼎转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、“永鼎转债”发行上市基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号）核准，公司于2019年4月16日公开发行了980万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额98,000万元，期限6年，并经上海证券交易所自律监管决定书[2019]70号文同意，于2019年5月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永鼎转债”，债券代码“110058”。 根据有关规定和《江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“永鼎转债”自2019年10月22日起可转换为公司A股普通股，转股期间为2019年10月22日至2025年4月15日，初始转股价格为6.50元/股。 2019 7 15 2018 公司于 年 月 日实施 年年度利润分配方案，“永鼎转债”转 股价格由6.50元/股调整为6.35元/股。 公司于2019年12月20日向下修正了“永鼎转债”转股价格，“永鼎转债”的转股价格由6.35元/股调整为5.10元/股。 公司于2020年7月13日实施2019年年度利润分配方案，“永鼎转债”转股价格由5.10元/股调整为5.04元/股。 公司于2024年7月9日向下修正了“永鼎转债”转股价格，“永鼎转债”的转股价格由5.04元/股调整为3.78元/股。 公司于2024年7月18日实施2023年年度利润分配方案，“永鼎转债”转股价格由3.78元/股调整为3.74元/股。 二、“永鼎转债”触发有条件赎回条款依据 根据公司《募集说明书》相关条款的约定，“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算”，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 自2024年10月24日至2024年11月14日期间，公司股票已有15个交易 日的收盘价格不低于“永鼎转债”当期转股价3.74元/股的130%（即4.87元/股），根据公司《募集说明书》的相关约定，已触发“永鼎转债”的有条件赎回条款。 三、董事会审议情况 2024年11月14日，公司召开第十届董事会2024年第六次临时会议审议通过了《关于提前赎回“永鼎转债”的议案》，决定行使“永鼎转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“永鼎转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“永鼎转债”提前赎回的全部事宜。 四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“永鼎转债”的情况 经核查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“永鼎转债”赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“永鼎转债”的情况。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：永鼎股份本次提前赎回“永鼎转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 保荐机构对永鼎股份本次提前赎回“永鼎转债”事项无异议。 六、风险提示 投资者所持有的“永鼎转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照3.74元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。永鼎股份将尽快披露《关于实施“永鼎转债”赎回暨摘牌的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款 中财网
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