渤海租赁(000415):控股子公司AVOLON HOLDINGS LIMITED之全资子公司AVOLON AEROSPACE LEASING LIMITED出售飞机租赁资产
关于控股子公司 Avolon Holdings Limited 之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 出售飞机租赁资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1.为优化公司资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）下属 SPV及相关主体于 2024年 11月 13日（都柏林时间）在爱尔兰分别与 SMBC Aviation Capital Limited（以下简称“SMBC”）签署了《Aircraft Sale Agreement》《Beneficial Interest Sale Agreement》及相关附属协议，AALL通过其下属 SPV或享有经济利益的公司向 SMBC或其指定方出售 10架附带租约的飞机租赁资产。上述 10架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为 4.77亿美元（以美元兑人民币汇率 1：7.1659计算折合人民币约 34.18亿元），实际出售价格在此基础上由双方协商确定。 2.因交易对方为公司非关联第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。 3.《关于公司控股子公司 Avolon Holdings Limited之下属 SPV向 SMBC Aviation Capital Limited出售飞机租赁资产的议案》已经公司 2024年第八次临时董事会审议通过（会议应到董事 9人，实到董事 9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。 4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1.交易对方：SMBC Aviation Capital Limited； 2.注册地址：Fitzwilliam 28, Fitzwilliam Street Lower, Dublin 2, Ireland, D02 KF20； 3.成立时间：1997年 8月 14日； 4.已发行股本：2,249,512,800美元； 5.企业类型：Private company limited by shares； 6.主营业务：飞机租赁等； 7.主要股东：Sumitomo Mitsui Finance and Leasing Company Ltd持股 68%、Sumitomo Mitsui Banking Corporation持股 32%； 8.主要财务数据：截至 2024年 3月 31日，SMBC总资产约为 241.04亿美元、总负债约为 190.52亿美元、净资产约为 50.52亿美元，2024财年实现营业收入 27.47亿美元、利润总额 11.95亿美元、净利润 10.35亿美元（以上数据为国际准则已经审计数据）。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为 AALL通过其下属 SPV或享有经济利益的公司持有的 10架附带租约的飞机租赁资产，按飞机型号划分包括 4架近一代技术窄体机（1架A320 CEO系列飞机、3架 A321 CEO系列飞机），5架新一代技术窄体机（5架A320 NEO系列飞机），1架新一代技术宽体机（A330 NEO系列飞机），平均机龄约 4.5年，平均剩余租期约 8.7年。 10架附带租约的飞机资产情况如下：
本次交易涉及的飞机资产数量较多，根据不同飞机租赁结构，本次交易方式包括 AALL下属 SPV直接出售飞机租赁资产及委托信托机构出售飞机租赁资产收益权，具体交易方案如下： 1.AALL下属 SPV转让飞机租赁资产 本次交易前，AALL控制的 SPV公司直接拥有 9架飞机资产所有权。本次交易中，AALL下属 SPV与 SMBC签订《Aircraft Sale Agreement》及相关附属协议，将 9架飞机租赁资产出售给 SMBC。交易完成后，SMBC拥有该 9架飞机资产所有权及附带的租赁权益。具体情况如下：
本次交易前，AALL下属 SPV作为委托人通过信托方式享有 1架飞机的全部收益权，受托人为 UMB Bank, N.A.，受托人作为飞机资产名义所有人及出租人，将飞机出租给承租人使用。飞机资产的全部权益归委托人享有，委托人是飞机资产的实际所有人。 本次交易中，AALL下属 SPV与 SMBC签订《Beneficial Interest Sale Agreement》及相关附属协议，将信托合同项下拥有的全部权益转让给 SMBC，SMBC成为信托合同项下的委托人，拥有该 1架飞机的全部权益。本交易方式系转让信托结构下运营的飞机租赁资产的惯常交易方式。具体情况如下：
2024年 11月 13日（都柏林时间），Avolon下属 SPV或享有经济利益的公司分别与 SMBC在爱尔兰签署了《Aircraft Sale Agreement》或《Beneficial Interest Sale Agreement》及相关附属协议： 1.交易标的：9架附带租约的飞机租赁资产及 1架附带租约的飞机租赁资产收益权； 2.交易金额：10架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为 4.77亿美元（以美元兑人民币汇率 1：7.1659计算折合人民币约 34.18亿元），实际出售价格在此基础上由双方协商确定； 3.定价基准日：2024年 10月 1日，飞机租赁资产出售价格将根据飞机租赁资产及飞机租赁资产收益权的实际转让时间依据协议约定进行相应调整； 4.支付方式及期限：在飞机交割时将相应价款转入 Avolon下属 SPV或享有经济利益公司的指定银行账户，所有飞机交割日不晚于 2025年 3月 31日； 5.担保方式：由 Avolon Aerospace Leasing Limited为本次交易提供担保。 六、出售资产的目的和对上市公司的影响 本次交易有利于优化公司飞机资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力。 七、备查文件 1.渤海租赁股份有限公司 2024年第八次临时董事会会议决议； 2.《Aircraft Sale Agreement》《Beneficial Interest Sale Agreement》。 特此公告。 渤海租赁股份有限公司董事会 2024年 11月 14日 中财网
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