大富科技(300134):第五届董事会第十三次会议决议
大富科技（安徽）股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1. 大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 7日以电话/邮件方式向各董事发出公司第五届董事会第十三次会议通知。 2. 本次会议于 2024年 11月 13日在深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区 A2栋三层会议室以现场结合电话会议方式召开。 3. 会议应到 8人，亲自出席董事 7人，其中现场出席董事 1人，为童恩东；电话出席董事 6人，分别为刘韵洁、肖竞、任朝颖、钱南恺、万光彩、周蕾。董事孙尚传因事未能亲自出席本次会议，委托董事童恩东代为出席并行使表决权。 4. 会议由副董事长童恩东先生主持，公司监事和高级管理人员现场列席了本次会议。 5. 会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1. 审议未通过《关于安徽配天投资集团有限公司提请召开临时股东大会的议案》 《大富科技董事会关于不同意召开临时股东大会并向股东回函的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《大富科技董事会关于不同意召开临时股东大会并向股东回函的公告》同时刊登在 2024年 11月 14日的《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和《证券日报》。 本议案以 3票同意，4票反对，1票弃权的结果，未获公司董事会审议通过。 其中，董事孙尚传、童恩东、肖竞、钱南恺投反对票；董事刘韵洁投弃权票。 董事孙尚传反对理由如下： 针对提案一，公司已于 2022年 5月根据章程指引等法规要求，对章程进行了修订，并在公司章程中增加了党章相关内容。同时，公司当时结合自身实际情况，决定不对公司章程第九十七条“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”之内容进行修订。 针对提案二，本人可以正常履职，不存在无法履职的情形。 针对提案三，提案二不成立，因此第三个提案亦不成立。 （1） 提案一《关于修订<公司章程>的提案》 公司已于 2022年 5月根据《上市公司章程指引》等法律法规，对公司章程进行了修订，并在公司章程中增加了党章相关内容，即第十二条“公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”公司当时结合自身实际情况，决定不对公司章程第九十七条“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”之内容进行修订。 新《公司法》于 2024年 7月正式生效。中国证监会、深交所正在研究制定配套指引，以贯彻落实新《公司法》的修订要点。截至目前，监管部门相关配套指引制订工作尚未完成。为提高会议效率，公司认为可以在新《公司法》配套政策修订后，结合新《公司法》规定对公司章程作出统一修订。公司认为现阶段审议修订公司章程的议案必要性不足。 （2） 提案二《关于提请罢免孙尚传先生第五届董事会董事职务的提案》 受蚌埠投资集团有限公司控制的配天集团提出的罢免孙尚传先生董事职务的提案不符合现行《公司章程》的规定，缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案，不应为此召集召开临时股东大会。 第一，孙尚传先生为公司创始人，其在公司的任职始于公司成立之初，其董事任职可追溯至 2009年公司股份制改造时，其第五届董事会董事任期自 2022年 6月 6日期至第五届董事会届满之日止。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在应当解除其职务的情形。 第二，罢免提案所述的罢免理由均不具备法律和事实依据，具体如下： 提案中描述“孙尚传先生已经不再是上市公司实际控制人，且因对外担保已被相关方提起诉讼，所持上市公司股份已质押给相关方”。根据法律法规规定，董事身份并不以是否系实际控制人为前提，提案描述的前述股权质押情况目前不构成孙尚传先生担任董事的障碍。 提案中描述“上市公司实际控制人变更后，配天集团法定代表人两次前往上市公司与董事、高管沟通均未能见到孙尚传先生，上市公司相关董事、高管也表示无法联系到孙尚传先生，且最近一次上市公司董事会孙尚传先生本人亦未参会”。首先，经询问公司管理团队，均表示与孙尚传先生的日常汇报、交流没有障碍，不存在未能见到、无法联系到的情形。其次，2024年 10月 23日召开的第五届董事会第十二次会议，孙尚传先生因事未能出席会议，会前孙尚传先生授权委托总经理肖竞先生代为表决并签署了授权委托书以及第三季度报告书面确认意见，孙尚传先生始终勤勉履职，其作为公司创始人、董事长将个人全部精力投入到公司的经营发展中。不存在函件描述的“不能保证有足够的时间和精力参与上市公司事务”的情形。 （3） 提案三《关于补选公司第五届董事会非独立董事的提案》 根据《关于提请大富科技（安徽）股份有限公司董事会召集并召开大富科技（安徽）股份有限公司临时股东大会的函》，上述提案 2《关于提请罢免孙尚传先生第五届董事会董事职务的提案》和提案 3《关于补选公司第五届董事会非独立案 2经公司股东大会表决通过为前提，若提案 2经股东大会表决未通过，则提案3的表决结果将不生效。 鉴于提案 3是在提案 2基础上作出，提案 2将不予提交临时股东大会审议，所以提案 3缺乏提交股东大会审议的基础，不予提交股东大会审议。 独立董事钱南恺反对理由如下： 作为公司的独立董事，本人一贯秉承恪尽职守，勤勉尽责的原则。衷心希望公司能够持续发展，做大做强。为国家、社会做出突出贡献！为企业和员工，为所有股东、特别是中小投资者带来应有的回报！ 目前从上市公司经营稳定性的角度考虑，控制权、经营权交替的过程中极易出现不能平稳过渡的状态，造成上市公司各方利益受损。从为了公司利益最大化、全体股东尤其是中小投资者所有者权益最大化及国有资产保值升值等综合角度来看，公司的正常运作最为关键。因此，从稳定核心团队、稳定公司发展、稳定客户情绪及市场等多方面考虑，建议暂缓召开临时股东大会。 同时衷心希望相关各方本着对全体股东和股民、企业发展和企业员工负责任的原则能够进一步充分协商，审慎妥善解决好相关问题。实现共赢！ 董事刘韵洁弃权理由如下： 一方面，本人目前无法对股东提交股东大会审议的提案的必要性做出准确判断；另一方面，股东提交审议的部分提案可能对公司经营稳定性产生不确定的影响，出于谨慎性考虑，故本次投弃权票。 特此公告。 大富科技（安徽）股份有限公司 董 事 会 2024年 11月 14日 中财网
 |