佳驰科技:佳驰科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:佳驰科技:佳驰科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 成都佳驰电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
中信证券股份有限公司 关于 成都佳驰电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二四年九月 目录 目录 ............................................................................................................................ 1 声明 ............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................... 3 一、保荐人名称 ................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .......................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 四、保荐人与发行人的关联关系 .......................................................................... 5 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................... 6 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................. 8 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .......................................................... 9 一、保荐结论....................................................................................................... 9 二、本次发行履行了必要的决策程序 ................................................................... 9 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...................................................... 10 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ............... 11 五、发行人符合科创板定位要求 ........................................................................ 13 六、发行人面临的主要风险 ............................................................................... 14 七、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 21 八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 .......................................................................................... 25 九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ........................................... 26 十、对发行人利润分配政策的核查情况 ............................................................. 27 声明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本机构”）。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人情况 中信证券指定陈熙颖、何洋作为佳驰科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。 陈熙颖：男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行总经理，拥有 13年投资银行经验，在 A股 IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信矿业管理股份有限公司 IPO项目（主板）、西藏华钰矿业股份有限公司 IPO项目（主板）、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司 IPO项目（创业板）、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 IPO项目（主板）、科德数控股份有限公司 IPO项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司 IPO项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司 IPO项目（科创板）、南京高华科技股份有限公司 IPO项目（科创板）、中金黄金股份有限公司再融资项目（主板）、金诚信矿业管理股份有限公司 2020年公开发行可转换债券项目（主板）、山东黄金股份有限公司 2014年重大资产重组项目（主板）。陈熙颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 何洋：男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行总经理，具有 16年投资银行业务工作经验。曾负责或参与了莱斯信息科创板 IPO、龙芯中科科创板 IPO、电气风电科创板 IPO、华大九天创业板 IPO、华东科技重大资产重组、中国船舶重大资产重组、中国铝业发行股份购买资产、国电南瑞重大资产重组（2013年和2017年）、东方电气发行股份购买资产、迪康药业重大资产重组、广船国际重大资产重组、东软载波发行股份购买资产、北方创业重大资产重组、新海股份重大资产重组、置信电气重大资产重组、祥龙电业重大资产重组、首钢股份重大资产重组、华域汽车重大资产重组、普天科技非公开发行、长安汽车非公开发行、华中数控非公开发行等项目。 何洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定张津源作为佳驰科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，指定林楷、赵迎旭、方创涛、刘一村、王岫岩、石鑫、桑一帆、刘昊、盛钰淋、赵屾、白昕睿、那一凡、张子欧、李桐作为佳驰科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目组成员。 张津源先生：硕士研究生学历，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理，拥有 3年投资银行经验，曾作为项目核心成员参与了南京高华科技股份有限公司 IPO项目、珠海上富电技股份有限公司 IPO项目。张津源先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市的项目人员联系方式 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员执业情况联系方式如下： 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 联系电话：010-60836948 三、发行人基本情况 公司名称：成都佳驰电子科技股份有限公司 英文名称：Chengdu Jiachi Electronic Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码：91510105677170167Y 注册资本：36,000.00万元 法定代表人：姚瑶 有限公司成立日期：2008年 7月 18日 股份公司成立日期：2021年 8月 18日 注册地址：成都市郫都区成都现代工业港南片区新经济产业园文明街西段 288号 邮政编码：611730 联系电话：028-87888068 传真号码：028-87888068 互联网址：http://www.cdjc.com.cn/ 电子信箱：[email protected] 主营业务：公司专业从事 EMMS的研发、制造、测试、销售和服务，主要产品包括隐身功能涂层材料、隐身功能结构件、电磁兼容材料 本次证券发行的类型：首次公开发行股票并在科创板上市 公司证券法务部负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书卢肖先生，联系电话 028-87888068。 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 此外，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的要求，科创板试行保荐人相关子公司“跟投”制度。保荐人将安排依法设立的相关子公司参与本次发行战略配售，并按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。保荐人及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内部审核意见 2024年 6月 7日，在中信证券大厦 11层 19会议室召开了佳驰科技 IPO项目内核会，内核委员会对该项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将佳驰科技 IPO项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 十、若因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告［2012］14号）《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［2012］551号）和《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告［2014］11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。 发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2022年 3月 15日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 2024年 2月 5日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请延长<关于申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案>决议有效期的议案》等议案。 （二）股东大会决策程序 2022年 3月 31日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案。 2024年 2月 20日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案>决议有效期的议案》等议案。 综上，保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 （三）保荐人意见 经核查，本保荐人认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 （二）根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9847号），发行人 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月实现营业收入分别为 53,017.02万元、76,897.59万元、98,084.30万元和36,823.06万元；实现归属于发行人股东的净利润分别为 16,717.34万元、48,408.73万元、56,370.05万元和21,146.03万元；实现扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为 29,846.89万元、45,172.49万元、52,270.68万元和19,973.75万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）根据中汇会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人符合《证券法》（四）根据相关主体出具的书面确认并经公开查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定 经核查发行人营业执照、工商登记信息材料、公司历次股东大会、董事会、监事会会议文件，本保荐人认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，由佳驰有限整体变更设立，自佳驰有限 2008年 7月 18日成立至今，持续经营时间已经超过三年。 公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，前述情形符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定 经核查发行人财务会计制度及其运行效果，并根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9847号），本保荐人认为：公司的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。中汇会计师已就公司 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第一款的规定。 经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据中汇会计师出具的《关于成都佳驰电子科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9851号），本保荐人认为：公司的内部控制制度健全且被有效执行，能合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。中汇会计师已就公司的内控情况出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第二款的规定。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定 经核查，公司的业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、经核查中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、公司正在履行的重大合同、公司拥有的重要资产的权属状况、涉讼情况，并根据北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》，公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。前述情形符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 基于上述，本保荐人认为：公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定 公司的主营业务为电磁功能材料与结构的设计、研发及制造。经核查公司《营业执照》《公司章程》，本保荐人认为：公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第一款的规定。 经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第二款的规定。 经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款的规定。 基于上述，本保荐人认为：发行人本次发行上市符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。 五、发行人符合科创板定位要求 公司专业从事 EMMS的研发、制造、测试、销售和服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C41 其他制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司产品及相关服务属于“3 新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.7 稀土新材料制造”之“3.2.7.1 稀土磁性材料制造”、“3.4 先进无机非金属材料”之“3.4.2 特种陶瓷制造”、“3.5 高性能纤维及制品和复合材料”之“3.5.3 其他高性能复合材料制造”以及“3.7 新材料相关服务”之“3.7.1 新材料研发与设计服务”。 公司所属行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年 12月修订）》第四条（三）中“新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”的规定。 公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年 12月修订）》第五条的 4项指标，满足科创属性的相关要求，具体情况如下：
六、发行人面临的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）核心技术人员流失的风险 公司所处的电磁辐射功能材料行业是技术和人才密集型产业，公司核心技术人员承担着技术开发和创新的职责，其稳定性是保障公司业务稳定发展的关键因素。公司非常注重核心技术人员的引进和培养，但随着市场竞争加剧，对高级技术人才的需求愈加强烈，如果公司不能持续完善各类激励机制，将有可能产生核心技术人员流失的风险。 2、经营风险 （1）公司原材料采购的风险 军工产品的特殊性决定了国防装备供应体系具有高稳定性的特征，军工产品型号设计定型后，产品性能在整个生命周期内需保持稳定。基于上述军品业务的特征，公司核心原材料需保持相对稳定。如果公司核心原材料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。 （2）军品审价导致业绩波动的风险 公司产品以军品为主，主要应用于武器装备隐身领域，报告期军品业务收入占比超过 95%，军品业务收入中存在以合同暂定价结算确认的收入，公司与客户最终按军方审定价格结算，多退少补，暂定价与审定价的差额在最终定价的当期进行确认，调整为审价当期的营业收入。因此暂定价与最终审定价的差异，可能导致公司未来经营业绩发生波动。 根据我国军品采购价格管理相关制度，公司部分军品销售价格须经军方审价，公司未来接受审价的产品范围由军方决定。公司依据合同约定的结算条款判断产品是否需要接受审价，如合同中约定合同价格为暂定价格，最终价格由军方审定，则公司将其识别为暂定价合同，将合同对应的收入分类至按暂定价结算的收入。 报告期各期，公司按照暂定价结算的军品收入分别为 27,283.97万元、49,445.49万元、65,978.51万元、25,097.13万元，占当期营业收入的比例分别为 51.46%、64.30%、67.27%、68.16%；报告期前（2021年 1月 1日以前），公司按照暂定价结算的军品收入为 10,825.28万元，前述报告期内及报告期前按照暂定价结算的军品收入合计为178,630.38万元。截至目前，公司按暂定价结算的产品均未完成审价，不存在已完成审价的情况。 军品审价分为对总体单位的直接审价及对配套单位的延伸审价，公司作为配套单位一般接受延伸审价。公司于 2022年 9月收到总体单位关于提交 2017年至 2019年部分合同报价资料的口头通知，并于 2022年 10月向总体单位提交了相关报价资料，由于审价周期一般受到军方审价计划、总体单位或总装单位所属项目进展等多项因素的影响，完成价格审定的时间相对较长，截至目前，上述产品尚未完成审价工作。 报告期内，公司向相同客户销售的相同产品存在暂定价调减的情形，暂定价调减的时点主要在产品定型时点，由于预期产品供应量上升、技术状态趋于稳定、直接客户的下游客户调减价格，直接客户与公司协商后下调产品暂定价。前述暂定价的调整均系未来适用，不涉及调整公司按既有暂定价合同确认的收入。 若未来公司产品审定价格与暂定价格存在较大差异，将有可能致使发行人存在本次发行上市当年营业利润较上年下滑 50%及以上甚至亏损的风险。 （3）公司产品质量风险 军品用户对军品质量和可靠性有着严苛的要求，尽管公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，仍可能出现产品质量和性能出现不稳定的情况。同时，我国军工行业又处于跨越式发展时期，对产品一般都要求进行持续改进，公司产品也需要在批量生产中进行持续研发和改进，在持续的研发改进中，公司有可能出现产品质量问题，进而对公司在业内的声誉造成重大冲击。 （4）公司营业收入增速下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 53,017.02万元、76,897.59万元、98,084.30万元、36,823.06万元，营业收入分别同比增长 89.90%、45.04%、27.55%、2.21%，业绩增速呈下降趋势。公司未来的业绩发展受到国际形势、产业环境、技术更迭、管理层决策、募集资金投资项目的实施情况等诸多因素影响，如上述内外部环境出现恶化，则可能出现公司营业收入增速下滑的风险。 公司在研项目的批产、试制产品的批产、批产产品的持续供应、隐身维护板块业务的拓展，既受制于公司自身研发和生产能力，也受制于配套的整体型号研制和批产的进度、配套周期，及客户、最终用户的实际需求，如公司在在研项目的批产、试制产品的批产、批产产品的持续供应、隐身维护板块业务的拓展等方面不及预期，则公司存在营业收入增速下滑的风险。 （5）公司未来毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 82.58%、82.15%和 76.91%、78.29%，毛利率呈下降趋势但整体处于较高水平。报告期内，公司在产品定型时点或产品批产后，存在随产品供应量上升等原因，与客户协商下调产品售价的情况，且未来存在持续的降价风险，将对公司毛利率水平造成一定影响；同时，公司部分新产品在开发和推广阶段，因生产工艺不成熟等因素，存在毛利率较低的情况，影响公司整体毛利率水平。若未来出现市场竞争加剧、产品价格降低、原材料价格上涨、人工成本上升等情形，则可能会出现公司主营业务毛利率下降的风险。 （6）民品市场拓展及业务收入持续下滑的风险 公司主要服务于军工客户，相应的人员配置和研发投入较大。虽然公司具备了较强在公司资源相对有限的情况下，公司存在民品市场拓展效果不及预期的风险。 同时，美国通过加征关税、技术禁令、将中国公司与机构列入实体清单等方式，对双边贸易造成了一定阻碍，使得我国电子信息产业上下游供给与需求存在不确定性，进而影响公司拓展民品市场的效果。 报告期内，公司民品业务收入分别为 1,762.62万元、1,243.29万元、2,019.34万元、704.36万元，总体业务规模较小，如未来民品市场拓展效果不佳，公司民品业务收入存在持续下滑的风险。 （7）军工订单下滑导致公司业绩下滑的风险 公司主要从事电磁功能材料与结构的研制，产品主要应用于军工领域，最终用户为军方。受最终用户具体需求及其每年采购计划等因素影响，军工订单存在一定波动性，故公司存在军工订单波动甚至下滑的风险。如公司军工订单大幅下滑，则公司存在经营业绩大幅下滑的风险。 3、内控风险 （1）公司业务规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司业务规模持续增长，相应的资产规模、营收规模和人员规模不断扩张。随着本次发行募投项目的推进，公司业务规模将进一步扩大，对公司管理模式、内部控制、人力资源等方面均提出了更高的要求。如果公司未能进一步提高管理能力，将给公司带来管理风险。 （2）国家秘密泄露的风险 根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认定。公司在生产经营过程中一直将保守国家秘密置于工作的首位，采取各项措施防止国家秘密的泄露，但不排除一些意外事件的发生导致国家秘密的泄露，进而对公司生产经营产生重大不利影响。 4、财务风险 （1）应收账款及应收票据余额较大带来的周转和减值风险 公司所处军工行业，普遍具有项目研制实验周期长、货款结算程序复杂、结算季度万元、67,791.11万元、98,418.29万元和88,523.68万元，占各期营业收入的比例分别66.91%、88.16%、100.34%和 120.20%（年化），2021年以来应收款项占营业收入的比例持续增加，周转速度持续下降。 报告期各期末，公司应收账款账龄以 1年以内为主，占应收账款余额的比例分别为96.70%、98.34%、91.11%和 84.13%。截至 2024年 6月末，公司应收账款逾期金额为12,805.98万元，以九洲控股下属单位 KH010为主，金额为6,713.99万元，占期末逾期应收账款比例为52.43%。 未来如果下游客户推迟付款进度或付款能力发生变化，公司将面临应收款项周转和减值的风险。 （2）经营性现金流量波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26,190.92万元、19,908.11万元、32,041.95万元、28,259.79万元。公司应收账款结算周期受军方、军工科研院所、军工集团等单位结算进度影响，回款周期较长，且部分客户采用商业票据进行结算，而公司需要支付供应商款项、员工薪酬及相关税费等，导致公司需垫付的资金较多，经营活动现金流量净额存在波动性。如果未来公司不能有效加强资金管理，统筹安排项目资金的收付，加强应收账款的回收，将可能造成经营活动现金流量的大幅波动，对公司业务发展带来不利影响。 5、法律风险 （1）知识产权保护不力带来的风险 自 2008年成立以来，公司一直专注于在电磁功能材料与结构领域进行基础研究、应用研究和产业化探索，并已在材料基础机理、性能设计、体系选型、合成配方、工艺实现等方面形成系列核心技术，相关核心技术是公司核心竞争力的重要支撑。如果公司未来不能有效执行知识产权保护的内控制度，未能及时发现其他主体侵犯公司知识产权的行为并采取有效的法律措施，则可能对公司行业竞争力产生负面影响。 （2）军工资质风险 根据相关法律法规的要求，在我国从事军品生产的企业需要获取有关经营资质和资格认证，公司目前具备军品业务所必需的经营资质和资格认证。如果公司不能持续获得上述经营资质或资格认证，则生产经营将存在重大不确定性。 6、募集资金投资项目相关风险 （1）募投项目效果未达预期的风险 发行人本次募集资金金额及投资项目综合考虑了市场环境、行业态势、技术发展、人员配置等因素，并对项目的组织与实施进行了充分论证与可行性分析，认为项目的实施具备合理性。但考虑到用于建设项目的金额较大、周期较长，在项目管理实施过程中，如果遇到市场环境、国际政治局势发生不利变化，或募投资金跟进不及时、研发过程的关键技术未能突破、产品市场认可度偏离预期，都可能对发行人的预期收益造成不利影响。 （2）本次发行后股东即期回报摊薄的风险 本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产规模将有所增加。由于募投资金投资项目的组织筹备、研发量产周期较长，经济效益的实现需要一定时间。因此，在募投资金投资项目建成投产的早期阶段，发行人净利润的增长幅度可能小于净资产增长幅度，致使本次发行后净资产收益率和每股收益短暂下降，因此发行人存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。 （二）与行业相关的风险 1、公司所在技术领域变革性技术发展带来的风险 公司研制的电磁功能材料与结构系列产品主要致力于提升武器装备平台隐身能力的水平。由于现代各类光电磁探测技术及系统装备水平的快速发展，隐身技术将有可能发生突破性变革。如果公司未来不能持续进行该领域技术及材料跨代研发，有效应对技术变革，则公司将难以开发出满足下一代武器装备发展需求的产品，可能对公司军品业务造成重大不利影响。 2、公司客户集中度较高的风险 公司主要从事电磁功能材料与结构的研制，是该领域军工配套产品供应商，下游客户集中度较高。航空工业、中国电科、九洲控股分别为公司前三大客户，公司向中国电科、九洲控股销售的产品，由该等客户集成后，成套产品最终主要向航空工业销售。报告期内，公司向航空工业的营业收入占比分别为 58.34%、65.81%、73.13%、81.04%，对航空工业的销售占比呈上升趋势，其中 2023年及2024年1-6月占比超过 70%，公司存在对航空工业单一客户重大依赖的风险。公司向航空工业、中国电科、九洲控股的营业收入合计占比分别为 93.31%、96.02%、94.08%、95.51%，向前五大客户的营业收入合计占比分别为 94.93%、97.04%、96.74%、97.19%。公司存在客户集中度较高的风险，如果航空工业等主要客户的需求出现较大变化或者生产经营出现较大波动导致公司订单量下降，或公司研发和生产能力不能持续满足主要客户需要造成客户流失，将会对公司经营业绩产生不利影响。 3、产业政策风险 公司主要产品隐身功能涂层材料、隐身功能结构件主要应用于国防军事领域，下游客户为军工科研生产单位，公司收入最终来源于国家军费支出。 国家产业政策对相关行业的发展具有积极引导作用。若国家未来调整了对新材料行业的支持力度，或调整了现代化高科技作战技术发展趋势，一定程度上将会间接的对公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。 （三）其他风险 1、税收政策变化的风险 公司于 2018年被四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局共同认定为高新技术企业，并于 2021年通过高新技术企业复审，报告期内企业所得税税率为 15%。报告期内，公司作为高新技术企业享受的所得税优惠金额分别为 3,565.961 万元、4,895.88万元、6,006.50万元和2,105.26万元，对公司经营业绩产生一定影响。 若未来国家调整相关优惠政策或公司不再具备税收优惠政策资格，导致公司所享受税收优惠减少，则会对公司经营业绩产生一定影响。 2、发行失败的风险 公司股票拟在上海证券交易所科创板上市，除公司经营和财务状况之外，预计市值还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在未能达到预计市值上市条件的风险，以及因投资者认购不足而导 1 公司2021年取得的高新技术企业证书有效期三年，将于2024年10月9日到期，尚在申请复审中。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）的规定，公司2024年1-6月暂按15%的税率计提及预缴企业所得税。 致的发行失败风险。 3、经营业绩下滑风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 29,846.89万元、45,172.49万元、52,270.68万元、19,973.75万元。公司未来能否持续增长仍然受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此，公司存在经营业绩波动的风险。 同时，除上述原因外，公司的经营业绩还受本节所列示的风险因素及其他不利因素的单独或综合影响，经营业绩存在上市当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险。 七、发行人的发展前景评价 （一）发行人的市场地位 公司自成立以来，坚持自主创新，专注于装备隐身、电磁兼容等领域的技术研发。 公司研判国防军工和信息产业的发展趋势，跟进市场需求，前瞻性、针对性的开展关键技术研发。经过长期的技术积累，结合丰富的应用经验，已形成了一系列领先的核心技术。 公司不断建设创新研发体系，已建成了“国家电磁辐射控制材料工程技术研究中心成果转化基地”、“四川省电磁功能材料与结构工程技术研究中心”。面对日新月异的国防急需和市场需求，构筑了覆盖基础研究、前瞻研究、研究成果转化的科研创新体系，形成了领先的科研创新能力。公司坚持自主创新，解决了 EMMS行业系列重大难题，先后获国家科学技术进步奖二等奖 1项、四川省科学技术进步奖一等奖 1项、国防科学技术进步奖三等奖 1项、国防技术发明奖二等奖 1项、国防科学技术进步奖一等奖 1项，连续被航空工业集团某单位认定为“金牌供应商”。 基于长期的自主研发，公司核心技术处于行业领先水平。根据四川省国防科学技术工业办公室成果鉴定意见，公司在隐身领域 XX技术“整体技术达到国际先进水平，其中在 XX方面处于国际领先，具有重大的军事应用价值”。根据四川省科技厅成果鉴定意见，公司研发的高磁导率磁性基板材料“产品大幅度降低了国内 NFC产业链成本，推动了国内 NFC关键材料及技术的发展，提升了行业的国际竞争力”。 公司产品主要应用于重大武器装备，性能要求和定制化程度较高，前期研发周期长，研发难度大。得益于领先的技术水平，公司部分型号产品已实现定型批量生产；同时，公司积极跟进新品研发工作，参与了多个隐身武器装备型号 EMMS产品的研制工作，多个产品已进入验证定型阶段，具有明显的先发优势，产业化处于领先水平。 （二）发行人的竞争优势 1、研发能力优势 公司自成立以来，专注于 EMMS领域的技术研发，已建成了“国家电磁辐射控制材料工程技术研究中心成果转化基地”、“四川省电磁功能材料与结构工程技术研究中心”。面对日新月异的国防急需和市场需求，公司形成了覆盖基础研究、前瞻研究、研究成果转化的科研创新体系，具有强大的科研创新能力，为产品和技术的领先性提供了有力保障。 材料设计体系方面。EMMS核心材料是吸收剂，其配制难度大，涉及材料损耗峰控制设计、材料粒度分布设计、材料表面界面态设计、材料合成配方设计、材料形貌设计等多项关键步骤，需要大量的理论分析和实验积累。经过十余年的自主研发，公司已研制四大吸收剂体系、数十种吸收剂牌号，在多频段上解决了装备隐身和电磁兼容问题，取得了宝贵的核心技术积累。 仿真技术及测试平台方面。公司建立了业界领先的大型仿真工作平台，具备超大结构模型的电磁散射仿真计算能力，可大幅减少在新型材料研制时间，提升设计效率。公司建立了 1MHz~50GHz吸波材料电磁参数测试平台、100MHz~50GHz吸波材料反射率测试平台、吸波材料屏蔽系数测试平台、吸波材料插入损耗测试平台等，具备从设计到测试的系统性材料设计能力。 工艺技术体系方面。EMMS制备需要经过数十道工艺，上百个工艺控制点管控，每个工艺点对材料参数都有不同的影响，工艺流程需长期的技术积累。得益于工艺流程方面的积累，公司可根据下游客户的不同需求，在短时间定制化设计出针对性的产品，以满足客户的多样化需求。 2、技术优势 公司坚持自主创新，长期开展技术研发工作，已取得了23项发明专利（含2项国国家科技部、国家国防科工局、中央军委装备发展部、中央军委科技委、四川省科技厅等多项国家重大重点科研项目，取得了国家科学技术进步奖二等奖、国防科学技术进步奖一等奖、国防技术发明奖二等奖、四川省科学技术进步奖一等奖等多个奖项，取得了明显的技术优势。 低频超宽带方面。针对目前各类雷达隐身材料普遍存在低频吸波机制单一、隐身效果差的问题，公司经过长期自主创新研发，形成了低频超宽带基础机理、承载与功能一体化设计、低频超宽带材料制备、高精度高性能功能结构件制造等方面的核心技术。 多频谱兼容方面。针对单一隐身功能基础上向更宽频段扩展及多种隐身功能的兼容需求，公司重点开展了多频谱兼容方向的技术研究，在隐身材料的雷达、红外、激光等多频谱兼容领域取得了技术突破，形成了多频谱兼容一体化基础机理、性能设计、体系选型、合成配方、工艺实现等方面的核心技术。 薄型轻量化方面。公司是国内最早开展隐身材料工程化应用的单位之一，突破了隐身材料薄型化、轻量化等关键技术瓶颈，解决了隐身材料长期以来的厚重问题，产品已在国家重大型号上批量装备应用，保障了国家重大工程任务的需求。同时，公司将薄型轻量化关键技术推广应用到电磁兼容产品。 3、先发优势 公司产品主要应用于重大武器装备，性能和可靠性要求高，定制化程度高，产品订单通过参与军工配套项目的形式进行。只有预先进行大量的研发工作，才有可能通过军工配套项目的招标进入项目正式研制阶段，并依次通过工艺评审、材料评审、地面功能试验、地面静力试验、装机考核、装机评审后，方能成为相关型号用材料的合格供应商。 前期预研阶段时间较长，一旦产品通过评审批产定型，供求双方会形成长期稳定的合作关系，后来企业难以再进入市场，存在较强的进入壁垒。2012年，公司突破了隐身材料薄型化、轻量化等关键技术瓶颈，解决了隐身材料长期以来的厚重问题，为公司各类产品发展奠定基础；2016年，公司取得了超宽带兼容隐身材料核心制备技术，成功研制了包括高性能水性环保磁性基板材料在内的多个产品，打破国外的技术垄断；2019年至今，公司多个重大项目实现定型批产，产品大规模放量，并连续获得航空工业集团某单位“金牌供应商”，已抢占先发优势。 4、人才优势 EMMS产品具有多样性、复杂性，需要根据不同环境设计吸波材料配方和电磁参数频谱特性，不同产品生产工艺存在较大差异。技术人员在掌握多学科理论专业知识的基础上，还需长时间的实践经验，才可实现基础理论的工程化转换。由于该行业为新兴行业，行业内具有产品应用经验的企业较少，开设相关专业的高校亦不足，导致行业内的人才短缺，研发团队的培养也成为了行业的重要壁垒。 公司在邓龙江院士的带领下，凝聚了一支在国内 EMMS领域有重要影响力的专业人才队伍。公司的技术专家具有良好的专业背景，且长期从事该领域研究，具有丰富的理论知识研究和工程化经验。截至2024年6月30日，公司研发人员数量为137人，研发人员占比超过 32%，为公司扩大行业内的竞争优势奠定了坚实的基础。 （三）实施本次募集资金投资项目有利于增强发行人竞争力 公司主营业务为电磁功能材料与结构产品的研发、制造、测试、销售和服务，公司产品可广泛应用于国防军工航空、制导、陆基装备等领域的武器装备隐身，以及民用通讯电子、消费电子等领域的电磁兼容。各募集资金投资项目全部围绕公司主营业务和发展战略展开。 1、电磁功能材料与结构生产制造基地建设项目 由于前期相当一段时期内公司主要承接型研、预研等工作，在国防工业进入补偿式发展阶段，以及 5G建设和物联网应用加速的重要机遇期，公司工程化量产能力的不足正成为制约公司发展的主要瓶颈。综合考虑行业发展趋势和公司实际情况，项目拟新建电磁功能材料与结构智能制造生产基地一处，储备充裕产能的同时，助力功能结构业务的规模化放量。 2、电磁功能材料与结构研发中心建设项目 电磁功能材料与结构的研究是军事隐身技术和民用电磁屏蔽的前沿课题，持续开展相关研究突破对我国国防、经济发展意义重大。同时，电磁功能材料与结构技术随下游需求升级不断演进，公司现阶段正处于军、民业务全面发展的重要机遇期，持续开展研发也是公司保持技术领先优势的必然选择。项目拟开展电磁功能材料与结构研发中心建设项目，全面面提升研发中心软硬件和人才实力，助力公司未来 3-5年研发工作的顺利3、补充营运资金项目 公司所处行业属于典型的技术和资金密集型行业，且产品从预研到定型的周期较长、军工客户回款季节性强，伴随下游市场重要机遇期的来临，公司流动资金占用将显著提升。项目实施将显著优化公司财务结构，降低财务风险，同时还可保证公司原材料的供应，稳定产品供货周期，增强供货能力，提升公司综合竞争力。 因此，本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、完善和补充；募集资金投资项目与公司现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合国家产业政策、环保政策以及其它相关法律、法规的规定，募集资金运用有利于扩大业务规模、提升核心竞争力 综上，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。 八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 中信证券在佳驰科技首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐人/主承销商会计师，为本机构提供相关财务咨询服务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）统一社会信用代码为 911101085923425568；聘请北京中伦（成都）律师事务所担任本次证券发行的保荐人/主承销商律师，为本机构提供相关法律咨询服务。北京德恒律师事务所统一社会信用代码为 315100005607468478，具备从事证券法律业务资格。 经保荐人核查，上述聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 经保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，除中信证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：1、聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司制作申报文件等服务；2、聘请了成都弘盛盈创企业管理咨询服务有限公司编制募投项目可行性研究报告。除上述聘请行为外，发九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 截至本发行保荐书签署日，发行人 24名股东中包括 5名法人股东、12名合伙企业股东，分别为温氏投资、泸州金兰、国家产投、良知博雅、新瑞元、文琮迎曦、佳科志新、佳创众合、高投毅达、源峰磐钰、云峰君融、鼎布罗量、方信同驰、盈创德弘、华西金智、海成君融、惠华启佳。 经核查中国证券投资基金业协会网站的公示信息，发行人股东私募投资基金备案情况如下：
除上述股东外，发行人其余股东均不存在以公开或非公开方式向他人募集资金的情形，无需办理私募基金备案。发行人其余股东均已出具声明，承诺不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。 综上所述，发行人共有 7名股东已办理私募基金备案，1名股东已办理私募基金管理人登记，其余股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记。 十、对发行人利润分配政策的核查情况 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》等相关文件的要求，保荐机构核查了发行人公司章程中利润分配的相关规定、公司发行上市后的利润分配政策及决策机制、公司上市后三年内的现金分红等利润分配计划及公司未来股东回报规划等方面。经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件中的有关利润分配决策机制的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，已落实《监管规则适用指引——发行类第 10号》的相关要求。 （以下无正文） 成都佳驰电子科技股份有限公司 财务报表附注 2021年度至2024年1-6月 一、公司基本情况 (一) 公司概况 成都佳驰电子科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系成都佳驰电子科技有限公司 （以下简称佳驰有限公司），佳驰有限公司以2021年4月30日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。本公司于2021年8月18日在成都市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91510105677170167Y的《营业执照》，注册资本为人民币36,000.00万元，总股本为36,000.00万股(每股面值人民币1元)。公司注册地：成都市郫都区成都现代工业港南片区新经济产业园文明街西段288号。法定代表人：姚瑶。 本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。公司下设总经办，功能涂层事业部、电磁结构事业部、5G材料事业部、电磁维护事业部、项目发展规划部、军品市场部、民品市场部、计划管理部、采购部、人力资源部、行政部、军品制造部、民品制造部、运营保障部、财务部、质量部、证券法务部和保密办等主要职能部门。 公司经营范围为：一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；集成电路设计；信息系统集成服务；电子元器件制造；电子元器件零售；金属材料制造；金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电子产品销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 本公司主要从事电磁功能材料与结构产品的设计、研发、制造、测试、销售和服务。 (二) 公司历史沿革 1．本公司前身佳驰有限公司于2008年7月18日在成都市青羊区工商行政管理局登记注册，取得注册号为510105000039711的《企业法人营业执照》，根据佳驰有限章程的规定，佳驰有限成立时注册资本为180.00万元，其中：邓龙江货币出资81.00万元，占注册资本的比例为45.00%；梁迪飞货币出资41.40万元，占注册资本的比例为23.00%；谢建良货币出资57.60万元，占注册资本的比例为32.00%。佳驰有限公司设立出资业经四川信永会计师事务所审验，并于2008年7月15日出具川信永验字（2008）第7-11号《验资报告》。股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 邓龙江 81.00 货币 45.00 梁迪飞 41.40 货币 23.00 谢建良 57.60 货币 32.00 合 计 180.00 100.00 2. 2013年8月7日，经佳驰有限公司股东会决议通过增加注册资本1,020.00万元，邓龙江认缴159.00万元；谢建良认缴50.40万元；梁迪飞认缴30.60万元；姚瑶认缴300.00万元；刘怀志认缴276.00万元；阙智勇认缴204.00万元。本次增资全部为货币出资，并已实缴到位。 公司于2013年8月15日完成工商变更登记手续，增资后各股东出资如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 邓龙江 240.00 货币 20.00 谢建良 108.00 货币 9.00 梁迪飞 72.00 货币 6.00 姚瑶 300.00 货币 25.00 刘怀志 276.00 货币 23.00 阙智勇 204.00 货币 17.00 合 计 1,200.00 100.00 3. 2015年12月24日，经佳驰有限公司股东会决议同意，邓龙江将持有公司240万元的股权出资额转给文利。公司于2015年12月25日完成工商变更登记手续,本次变更完成后，本次股权变更后各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 文利 240.00 货币 20.00 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 谢建良 108.00 货币 9.00 梁迪飞 72.00 货币 6.00 姚瑶 300.00 货币 25.00 刘怀志 276.00 货币 23.00 阙智勇 204.00 货币 17.00 合 计 1,200.00 100.00 4. 2016年12月23日，经佳驰有限公司股东会决议通过增加注册资本120.00万元，全部由成都佳创众合企业管理中心（有限合伙）以货币方式认缴，并已实缴到位。公司于2016年12月23日完成工商变更登记手续，本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 文利 240.00 货币 18.18 谢建良 108.00 货币 8.18 梁迪飞 72.00 货币 5.45 姚瑶 300.00 货币 22.73 刘怀志 276.00 货币 20.91 阙智勇 204.00 货币 15.45 成都佳创众合企业管理中心 120.00 货币 9.09 （有限合伙） 合 计 1,320.00 100.00 5. 2017年7月13日，经佳驰有限公司股东会决议，股东文利、姚瑶分别将持有本公司240.00万元和37.20万元股权转让至邓龙江。公司于2017年7月13日完成工商变更登记手续，本次股权变更完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 邓龙江 277.20 货币 21.00 谢建良 108.00 货币 8.18 梁迪飞 72.00 货币 5.45 姚瑶 262.80 货币 19.91 刘怀志 276.00 货币 20.91 阙智勇 204.00 货币 15.45 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 成都佳创众合企业管理中心 120.00 货币 9.09 （有限合伙） 合 计 1,320.00 100.00 6.2017年8月3日，经佳驰有限公司股东会决议同意，公司将注册资本由1,320.00万元增加到1,481.63万元，新增的注册资本分别由成都云峰天合企业管理中心（有限合伙）和成都新瑞元资产管理有限公司以货币方式分别认缴148.16万元和13.47万元，并已实缴到位。公司于2018年3月1日完成工商变更登记手续。本次股权变更完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 邓龙江 277.20 货币 18.71 谢建良 108.00 货币 7.29 梁迪飞 72.00 货币 4.86 姚瑶 262.80 货币 17.74 刘怀志 276.00 货币 18.63 阙智勇 204.00 货币 13.77 成都佳创众合企业管理中心 120.00 货币 8.10 （有限合伙） 成都云峰天合企业管理中心 148.16 货币 10.00 （有限合伙） 成都新瑞元资产管理有限公司 13.47 货币 0.91 合 计 1,481.63 100.00 7. 2019年7月31日，经佳驰有限公司股东会决议同意，姚瑶将持有本公司223.17万元股权转让给邓秀云，同意刘怀志将持有本公司180.00万元股权转让给谢欣桐，同意阙智勇将持有本公司204.00万元股权转让给阙鹏飞。公司于2019年8月9日完成工商变更登记手续，本次股权变更完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 邓龙江 277.20 货币 18.71 谢建良 108.00 货币 7.29 梁迪飞 72.00 货币 4.86 姚瑶 39.63 货币 2.67 刘怀志 96.00 货币 6.48 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 成都佳创众合企业管理中心 120.00 货币 8.10 （有限合伙） 成都云峰天合企业管理中心 148.16 货币 10.00 （有限合伙） 成都新瑞元资产管理有限公司 13.47 货币 0.91 邓秀云 223.17 货币 15.06 谢欣桐 180.00 货币 12.15 阙鹏飞 204.00 货币 13.77 合 计 1,481.63 100.00 8. 2019年9月17日，经佳驰有限公司股东会决议同意，刘怀志将持有本公司股权转让给成都新瑞元资产管理有限公司、成都海成君融一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都云峰君融新材企业管理中心（有限合伙）和林雪松，转让股权分别为15.00万元、15.00万元、34.00万元和32.00万元。公司于2019年9月23日完成工商变更登记手续，本次股权变更完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 邓龙江 277.20 货币 18.71 谢建良 108.00 货币 7.29 梁迪飞 72.00 货币 4.86 姚瑶 39.63 货币 2.67 成都佳创众合企业管理中心 120.00 货币 8.10 （有限合伙） 成都云峰天合企业管理中心 148.16 货币 10.00 （有限合伙） 成都新瑞元资产管理有限公司 28.47 货币 1.92 邓秀云 223.17 货币 15.06 谢欣桐 180.00 货币 12.15 阙鹏飞 204.00 货币 13.77 成都海成君融一号股权投资基 15.00 货币 1.01 金合伙企业（有限合伙） 成都云峰君融新材企业管理中 34.00 货币 2.29 心（有限合伙） 林雪松 32.00 货币 2.16 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 合 计 1,481.63 100.00 9. 2019年12月24日，经佳驰有限公司股东会决议同意，阙鹏飞将持有本公司204.00万元股权转让给梁迪飞、同意邓秀云将持有本公司223.17万元股权转让给邓龙江。公司于2020年1月3日完成工商变更登记手续，本次股权变更完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 邓龙江 500.37 货币 33.77 谢建良 108.00 货币 7.29 梁迪飞 276.00 货币 18.63 姚瑶 39.63 货币 2.67 成都佳创众合企业管理中心 120.00 货币 8.10 （有限合伙） 成都云峰天合企业管理中心 148.16 货币 10.00 （有限合伙） 成都新瑞元资产管理有限公司 28.47 货币 1.92 谢欣桐 180.00 货币 12.15 成都海成君融一号股权投资基 15.00 货币 1.01 金合伙企业（有限合伙） 成都云峰君融新材企业管理中 34.00 货币 2.29 心（有限合伙） 林雪松 32.00 货币 2.16 合 计 1,481.63 100.00 10. 2020年4月7日，经佳驰有限公司股东会决议同意，邓龙江将持有本公司142.37万元股权转让给邓博文、同意梁迪飞将持有本公司90.00万元股权转让给梁轩瑜。公司于2020年4月8日完成工商变更登记手续，本次股权变更完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 邓龙江 358.00 货币 24.16 谢建良 108.00 货币 7.29 梁迪飞 186.00 货币 12.55 姚瑶 39.63 货币 2.67 成都佳创众合企业管理中心 120.00 货币 8.10 （有限合伙） 成都云峰天合企业管理中心 148.16 货币 10.00 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) （有限合伙） 成都新瑞元资产管理有限公司 28.47 货币 1.92 谢欣桐 180.00 货币 12.15 成都海成君融一号股权投资基 15.00 货币 1.01 金合伙企业（有限合伙） 成都云峰君融新材企业管理中 34.00 货币 2.29 心（有限合伙） 林雪松 32.00 货币 2.16 邓博文 142.37 货币 9.61 梁轩瑜 90.00 货币 6.07 合 计 1,481.63 100.00 11. 2020年8月17日，经佳驰有限公司股东会决议同意，成都佳科志新企业管理中心（有限合伙）以货币方式增资118.37万元，注册资本由人民币1,481.63万元增至人民币1，600.00万元。 本次增资经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所审验，并于2020年9月27日出具中汇蓉会验[2020]155号《验资报告》。公司于2020年8月17日完成工商变更登记手续，本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 邓龙江 358.00 货币 22.38 谢建良 108.00 货币 6.75 梁迪飞 186.00 货币 11.63 姚瑶 39.63 货币 2.48 成都佳创众合企业管理中心 120.00 货币 7.50 （有限合伙） 成都云峰天合企业管理中心 148.16 货币 9.26 （有限合伙） 成都新瑞元资产管理有限公司 28.47 货币 1.78 谢欣桐 180.00 货币 11.25 成都海成君融一号股权投资基 15.00 货币 0.94 金合伙企业（有限合伙） 成都云峰君融新材企业管理中 34.00 货币 2.13 心（有限合伙） 林雪松 32.00 货币 2.00 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 邓博文 142.37 货币 8.90 梁轩瑜 90.00 货币 5.63 成都佳科志新企业管理中心 118.37 货币 7.40 （有限合伙） 合 计 1,600.00 100.00 12. 2020年8月18日，经佳驰有限公司股东会决议同意:（1）邓博文、成都佳创众合企业管理中心（有限合伙）、姚瑶分别将持有本公司股权7.37万元、1.00万元和39.63万元转让给江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙）；（2）梁轩瑜持有本公司16.00万元股权转让给成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）；（3）谢欣桐和成都佳创众合企业管理中心分别将持有本公司股权11.00万元和5.00万元转让给九江方信同驰电子科技投资基金（有限合伙）；（4）梁轩瑜将持有本公司8.00万元股权转让给成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）；（5）梁轩瑜将持有本公司12.00万元股权转让给宁波梅山保税港区鼎布罗量股权投资中心（有限合伙）；（6）谢欣桐将持有本公司16.00万元股权转让给成都盈创德弘航空创业投资合伙企业（有限合伙）；（7）梁轩瑜和成都佳创众合企业管理中心分别将持有本公司股权8.00万元和8.00万元转让给广东温氏投资有限公司；（8）谢欣桐将持有本公司15.47万元股权转让给国家军民融合产业投资基金有限责任公司；（9）谢欣桐将持有本公司0.53万元股权转让给共青城惠华启佳投资合伙企业（有限合伙）；（10）邓博文和梁轩瑜分别将持有本公司股权40.00万元和8.00万元转让给磐茂（上海）投资中心（有限合伙）；（11）成都新瑞元资产管理有限公司将持有本公司16.00万元股权转让给泸州金兰科技有限公司；（12）谢欣桐和梁轩瑜分别将持有本公司股权4.00万元和4.00万元转让给成都良知博雅资产管理有限公司。公司于2020年9月23日完成工商变更登记手续，本次股权变更完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 邓龙江 358.00 货币 22.38 谢建良 108.00 货币 6.75 梁迪飞 186.00 货币 11.63 成都佳创众合企业管理中心 106.00 货币 6.63 （有限合伙） 成都云峰天合企业管理中心 148.16 货币 9.26 （有限合伙） 成都新瑞元资产管理有限公司 12.47 货币 0.78 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 成都海成君融一号股权投资基金 15.00 货币 0.94 合伙企业（有限合伙） 成都云峰君融新材企业管理中心 34.00 货币 2.13 （有限合伙） 林雪松 32.00 货币 2.00 邓博文 95.00 货币 5.94 梁轩瑜 34.00 货币 2.13 成都佳科志新企业管理中心 118.37 货币 7.40 （有限合伙） 江苏高投毅达宁海创业投资基金 48.00 货币 3.00 （有限合伙） 成都良知博雅资产管理有限公司 8.00 货币 0.50 广东温氏投资有限公司 16.00 货币 1.00 国家军民融合产业投资基金有限 15.47 货币 0.97 责任公司 成都航天工业互联网智能制造产 8.00 货币 0.50 业投资基金合伙企业（有限合伙） 共青城惠华启佳投资合伙企业（有 0.53 货币 0.03 限合伙） 宁波梅山保税港区鼎布罗量股权 12.00 货币 0.75 投资中心（有限合伙） 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 48.00 货币 3.00 九江方信同驰电子科技投资基金 16.00 货币 1.00 （有限合伙） 泸州金兰科技有限公司 16.00 货币 1.00 成都盈创德弘航空创业投资合伙 16.00 货币 1.00 企业（有限合伙） 成都华西金智银创股权投资基金 16.00 货币 1.00 合伙企业（有限合伙） 合 计 1,600.00 100.00 13.2021年4月9日，经佳驰电子股东会决议同意，磐茂（上海）投资中心（有限合伙）将持有本公司48.00万元股权转让给天津源峰磐钰企业管理中心（有限合伙）、同意成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）将持有本公司8.00万元股权转让给宁波梅山保税港区鼎布罗量股权投资中心（有限合伙）。本次变更完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 邓龙江 358.00 货币 22.38 谢建良 108.00 货币 6.75 梁迪飞 186.00 货币 11.63 成都佳创众合企业管理中心（有限 106.00 货币 6.63 合伙） 成都云峰天合企业管理中心（有限 148.16 货币 9.26 合伙） 成都新瑞元资产管理有限公司 12.47 货币 0.78 谢欣桐 133.00 货币 8.31 成都海成君融一号股权投资基金 15.00 货币 0.94 合伙企业（有限合伙） 成都云峰君融新材企业管理中心 34.00 货币 2.13 （有限合伙） 林雪松 32.00 货币 2.00 邓博文 95.00 货币 5.94 梁轩瑜 34.00 货币 2.13 成都佳科志新企业管理中心（有限 118.37 货币 7.40 合伙） 江苏高投毅达宁海创业投资基金 48.00 货币 3.00 （有限合伙） 成都良知博雅资产管理有限公司 8.00 货币 0.50 广东温氏投资有限公司 16.00 货币 1.00 国家军民融合产业投资基金有限 15.47 货币 0.97 责任公司 宁波梅山保税港区鼎布罗量股权 20.00 货币 1.25 投资中心（有限合伙） 共青城惠华启佳投资合伙企业（有 0.53 货币 0.03 限合伙） 天津源峰磐钰企业管理中心（有限 48.00 货币 3.00 合伙） 九江方信同驰电子科技投资基金 16.00 货币 1.00 （有限合伙） 泸州金兰科技有限公司 16.00 货币 1.00 成都盈创德弘航空创业投资合伙 16.00 货币 1.00 企业（有限合伙） 成都华西金智银创股权投资基金 16.00 货币 1.00 合伙企业（有限合伙） 合 计 1,600.00 100.00 14．2021年7月21日，根据佳驰有限股东会决议同意，以2021年4月30日为基准日，采用整体变更方式设立变更为股份有限公司。将佳驰有限公司截止2021年4月30日经审计的净资产385,697,189.26元(评估值427,942,959.28元)折合360,000,000.00股份(每股面值1元)，折余金额25,697,189.26元计入资本公积。整体变更后，本公司股本360,000,000.00元。本次变更业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月10日出具中汇会验字[2021] 6671号验资报告验证。公司于2021年8月18日在成都市场监督管理局登记注册，增资后公司股权结构如下： 股东名称 股本(万元) 股权比例(%) 邓龙江 8,055.00 22.38 谢建良 2,430.00 6.75 梁迪飞 4,185.00 11.63 成都佳创众合企业管理中心（有限合伙） 2,385.00 6.63 重庆文琮迎曦企业管理中心（有限合伙） 3,333.60 9.26 成都新瑞元资产管理有限公司 280.58 0.78 谢欣桐 2,992.50 8.31 成都海成君融一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 337.50 0.94 成都云峰君融新材企业管理中心（有限合伙） 765.00 2.13 林雪松 720.00 2.00 邓博文 2,137.50 5.94 梁轩瑜 765.00 2.13 成都佳科志新企业管理中心（有限合伙） 2,663.33 7.40 江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙） 1,080.00 3.00 成都良知博雅资产管理有限公司 180.00 0.50 广东温氏投资有限公司 360.00 1.00 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 348.08 0.97 宁波梅山保税港区鼎布罗量股权投资中心（有限合伙） 450.00 1.25 共青城惠华启佳投资合伙企业（有限合伙） 11.93 0.03 天津源峰磐钰企业管理中心（有限合伙） 1,080.00 3.00 九江方信同驰电子科技投资基金（有限合伙） 360.00 1.00 泸州金兰科技有限公司 360.00 1.00 成都盈创德弘航空创业投资合伙企业（有限合伙） 360.00 1.00 股东名称 股本(万元) 股权比例(%) 成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 360.00 1.00 合 计 36,000.00 100.00 备注：重庆文琮迎曦企业管理中心（有限合伙）系原成都云峰天合企业管理中心（有限合伙）更名而来。 (三) 本财务报告的批准 本财务报告已于2024年9月9日经公司董事会第二届董事会第二次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2023年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对固定资产、无形资产等交易和事项制定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见本附注“主要会计政策和会计估计——固定资产”、“主要会计政策和会计估计——)无形资产”、和“主要会计政策和会计估计——收入”等相关说明。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表的实际会计期间为2024年1月1日至2024年6月30日。 (三) 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五) 重要性标准确定方法和选择依据 项 目 重要性标准 应收票据——金额 500万元以上(含)且占应收票据账面余额 5%以上的款项；应收账款——金额1000万元以上(含)且占应 重要的单项计提坏账准备的应收款项 收账款账面余额5%以上的款项；其他应收款——金额100万 元以上(含)且占其他应收款账面余额10%以上的款项。 重要的在建工程 预算金额或累计发生额在2000万元(含)以上的单项工程 (六) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1．同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 3．企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (七) 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 1．控制的判断标准及合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。 2．合并报表的编制方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4．丧失控制权的处置子公司股权 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注“主要会计政策和会计估计——长期股权投资”或“主要会计政策和会计估计——金融工具”。 5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。 (八) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注“主要会计政策和会计估计——长期股权投资”中“权益法核算的长期股权投资”所述的会计政策处理。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1．确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； 2．确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； 3．确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4．按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5．确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务，下同)或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或者出售资产的情况，本公司全额确认损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 (九) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (十) 金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类、确认依据和计量方法 (1)金融资产和金融负债的确认和初始计量 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本附注“主要会计政策和会计估计——收入”所述的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。 (2)金融资产的分类和后续计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 1)以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得或损失在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：①扣除已偿还的本金；②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失准备。 实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。 若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作出，且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。此类投资在初始指定后，除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外，其他相关的利得或损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述 1)、2)情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。 (3)金融负债的分类和后续计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。 因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 该类金融负债按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融资产转移的确认依据及计量方法”所述的方法进行计量。 3)财务担保合同 财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。 不属于上述1)或2)情形的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照本附注“主要会计政策和会计估计——收入”所述的收入确认方法所确定的累计摊销额后的余额。 4)以摊余成本计量的金融负债 除上述 1)、2)、3)情形外，本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。 该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，产生的利得或损失在终止确认或在按照实际利率法摊销时计入当期损益。（未完）  |