睿智医药(300149):2024年第二次临时股东大会法律意见书
关于睿智医药科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]B0036号 致：睿智医药科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第四十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2024年 10月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2024 公开发布了《睿智医药科技股份有限公司关于召开 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召集人、召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2024年 11月 14日下午 14：00在上海市浦东新区张江2829 A WOO SWEE 高科技园区金科路 号金科中心 栋如期召开，由贵公司董事长 LIAN （胡瑞连）先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 11月 14日 9:15至 9:25、9:30至 11:30、13:00至 15:00；通过深交所互2024 11 14 9:15 15:00 联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 年 月 日 至 期间的 任意时间。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 159人，代表股份 212,419,012股，占贵公司有表决权股份总数的 42.5028%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东 资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐 项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 186,518,901 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 87.8071%； 121,200 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0571% ； 弃权 25,778,911股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.1359% 。 股东所持有表决权股份总数的 99.5908%；反对 121,200股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.3984%；弃权 3,300股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0108%。 （二）表决通过了《关于变更注册资本、注册地址并修订<公司章程>的议案》 同意 186,476,001股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的87.7869%； 反对 161,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0761%； 弃权 25,781,411股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.1371%。 30,257,833 其中，中小股东的表决情况如下：同意 股，占出席本次会议的中小 股东所持有表决权股份总数的 99.4498%；反对 161,600股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.5311%；弃权 5,800股，占出席本次会议的中小股东0.0191% 所持有表决权股份总数的 。 （三）表决通过了《关于第六届董事会董事津贴的议案》 186,256,394 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 87.6835%； 反对 233,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1097% ； 弃权 25,929,618股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.2068%。 30,038,226 其中，中小股东的表决情况如下：同意 股，占出席本次会议的中小 股东所持有表决权股份总数的 98.7280%；反对 233,000股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.7658%；弃权 154,007股，占出席本次会议的中小股0.5062% 东所持有表决权股份总数的 。 （四）表决通过了《关于第六届监事会监事津贴的议案》 186,256,394 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 87.6835%； 233,000 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.1097% ； 弃权 25,929,618股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.2068% 。 股东所持有表决权股份总数的 98.7280%；反对 233,000股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.7658%；弃权 154,007股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.5062%。 （五）表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 同意 186,348,124股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的87.7267%； 反对 141,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0668%； 弃权 25,929,088股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.2066%。 30,129,956 其中，中小股东的表决情况如下：同意 股，占出席本次会议的中小 股东所持有表决权股份总数的 99.0295%；反对 141,800股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4661%；弃权 153,477股，占出席本次会议的中小股0.5044% 东所持有表决权股份总数的 。 （六）逐项表决通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 1 、《股东大会议事规则》 同意 186,375,724股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的87.7397%； 121,300 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0571%； 弃权 25,921,988股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.2032% 。 其中，中小股东的表决情况如下：同意 30,157,556股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.1202%；反对 121,300股，占出席本次会议的中小0.3987% 146,377 股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4811%。 2 、《董事会议事规则》 186,372,724 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 87.7383%； 124,300 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0585% ； 弃权 25,921,988股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.2032% 。 股东所持有表决权股份总数的 99.1104%；反对 124,300股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4085%；弃权 146,377股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4811%。 3、《独立董事工作制度》 同意 186,324,524股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的87.7156%； 反对 170,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0805%； 弃权 25,923,588股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.2040%。 其中，中小股东的表决情况如下：同意 30,106,356股，占出席本次会议的中小98.9519% 170,900 股东所持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次会议的中小 股东所持有表决权股份总数的 0.5617%；弃权 147,977股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4864%。 4 、《关联交易管理制度》 同意 186,342,524股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的87.7240%； 167,900 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0790%； 弃权 25,908,588股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.1969% 。 其中，中小股东的表决情况如下：同意 30,124,356股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.0111%；反对 167,900股，占出席本次会议的中小0.5518% 132,977 股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4371%。 5、《对外担保管理制度》 186,311,924 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 87.7096%； 179,900 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0847% ； 弃权 25,927,188股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.2057% 。 30,093,756 其中，中小股东的表决情况如下：同意 股，占出席本次会议的中小 股东所持有表决权股份总数的 98.9105%；反对 179,900股，占出席本次会议的中小0.5913% 151,577 股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次会议的中小股6、《对外投资管理办法》 同意 186,340,324股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的87.7230%； 反对 152,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0716%； 弃权 25,926,688股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.2054%。 其中，中小股东的表决情况如下：同意 30,122,156股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.0039%；反对 152,000股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4996%；弃权 151,077股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4966%。 7 、《股东大会网络投票实施细则》 同意 186,372,324股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的87.7381%； 122,000 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0574%； 弃权 25,924,688股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.2045% 。 其中，中小股东的表决情况如下：同意 30,154,156股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.1090%；反对 122,000股，占出席本次会议的中小0.4010% 149,077 股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4900%。 8、《累积投票实施细则》 186,384,924 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 87.7440%； 反对 121,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0574% ； 弃权 25,912,188股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.1986% 。 30,166,756 其中，中小股东的表决情况如下：同意 股，占出席本次会议的中小 股东所持有表决权股份总数的 99.1505%；反对 121,900股，占出席本次会议的中小0.4007% 136,577 股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次会议的中小股0.4489% 东所持有表决权股份总数的 。 9、《募集资金专项存储及使用管理制度》 186,361,724 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 反对 153,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0724%； 弃权 25,903,588股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.1946%。 其中，中小股东的表决情况如下：同意 30,143,556股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.0742%；反对 153,700股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.5052%；弃权 127,977股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4206%。 10、《分红管理制度》 同意 186,364,524股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的87.7334%； 152,400 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0717%； 弃权 25,902,088股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.1939% 。 其中，中小股东的表决情况如下：同意 30,146,356股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.0834%；反对 152,400股，占出席本次会议的中小0.5009% 126,477 股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4157%。 11、《会计师事务所选聘制度》 186,387,224 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 87.7451%； 反对 129,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0611% ； 弃权 25,902,088股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.1939%。 30,169,056 其中，中小股东的表决情况如下：同意 股，占出席本次会议的中小 股东所持有表决权股份总数的 99.1580%；反对 129,700股，占出席本次会议的中小0.4263% 126,477 股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次会议的中小股0.4157% 东所持有表决权股份总数的 。 （七）逐项表决通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》1 WOO SWEE LIAN 、《选举 先生为公司第六届董事会非独立董事》 同意 130,544,647股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的61.4562% WOO SWEE LIAN ， 先生当选贵公司第六届董事会非独立董事。其中，中 决权股份总数的 80.2639%。 2、《选举樊世新先生为公司第六届董事会非独立董事》 同意 130,532,650股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的61.4505%，樊世新先生当选贵公司第六届董事会非独立董事。其中，中小股东的表决情况如下：同意 24,408,482股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 80.2245%。 3、《选举陈旺龙先生为公司第六届董事会非独立董事》 同意 130,532,651股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的61.4505%，陈旺龙先生当选贵公司第六届董事会非独立董事。其中，中小股东的表决情况如下：同意 24,408,483股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 80.2245%。 （八）逐项表决通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》 1、《选举郭志成先生为公司第六届董事会独立董事》 130,542,643 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 61.4553%，郭志成先生当选贵公司第六届董事会独立董事。其中，中小股东的表决情况如下：同意 24,418,475股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数80.2573% 的 。 2、《选举汪献忠先生为公司第六届董事会独立董事》 同意 130,532,648股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的61.4505% ，汪献忠先生当选贵公司第六届董事会独立董事。其中，中小股东的表决情况如下：同意 24,408,480股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 80.2245%。 3 、《选举张雪梅女士为公司第六届董事会独立董事》 同意 130,532,640股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的61.4505%，张雪梅女士当选贵公司第六届董事会独立董事。其中，中小股东的表决24,408,472 情况如下：同意 股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数80.2244%。 （九）逐项表决通过了《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》 1 、《选举张大超先生为公司第六届监事会非职工代表监事》 130,542,644 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 61.4553%，张大超先生当选贵公司第六届监事会非职工代表监事。其中，中小股东24,418,476 的表决情况如下：同意 股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股2、《选举齐家辉女士为公司第六届监事会非职工代表监事》 同意 130,532,642股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的61.4505%，齐家辉女士当选贵公司第六届监事会非职工代表监事。其中，中小股东的表决情况如下：同意 24,408,474股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 80.2244%。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。 其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述第（一）项、第（二）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，上述第（三）项至第（六）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，上述第（七）项至第（九）项议案采取累积投票制，WOO SWEE LIAN、樊世新、陈旺龙当选贵公司第六届董事会非独立董事，郭志成、汪献忠、张雪梅当选贵公司第六届董事会独立董事，张大超、齐家辉当选贵公司第六届监事会非职工代表监事。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式肆份。 [此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页] 负 责 人 朱黎庭 北京国枫（上海）律师事务所 经办律师 夏 青 侯燕玲 2024年 11 月 14 日 中财网
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