[股权转让]民德电子(300656):拟参与浙江广芯微电子有限公司部分股权转让竞拍
关于拟参与浙江广芯微电子有限公司部分股权转让竞拍的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有/自筹资金参与竞拍丽水市绿色产业发展基金有限公司（以下简称“丽水绿色基金”）持有的浙江广芯微电子有限公司（以下简称“广芯微电子”或“标的公司”）4.9180%的股权，起拍底价 3,550万人民币（实际价格以最终竞拍价为准）。 2、2024年 11月 13日，公司召开第四届董事会第六次会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟参与浙江广芯微电子有限公司部分股权转让竞拍的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易尚须获得股东大会的批准，并提请股东大会授权公司管理层办理竞拍相关事宜及签署后续股权转让协议。 3、若本次交易成功实施，公司将持有广芯微电子 50.1%股份，广芯微电子将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。 4、由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照企业国有资产交易监督管理办法的相关程序进行，是否取得该部分股权需待最后竞拍结果而定，本次交易能否顺利完成存在不确定性。 5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 6、公司分别于 2024年 1月 29日与丽水绿色基金签订收购广芯微电子 9.8361%股权的转让协议、2024年 4月 17日与丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司（以下简称“丽水高质量基金”）签订收购广芯微电子 0.9197%股权的转让协议，具体详见公司于巨潮资讯网上公布的《关于收购浙江广芯微电子有限公司部分股权的公告》（公告编号：2024-008）、《关于签订收购浙江广芯微电子有限公司部分股权协议的公告》（公告编号：2024-028）；本次拟以招拍挂的形式参与收购丽水绿色基金 4.9180%股权。上述股权收购交易累计金额约 1.06亿元。 二、交易对方的基本情况 企业名称：丽水市绿色产业发展基金有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码：91331100MA2E1M1PX0 法定代表人：应巧奖 注册资本：300,000万元人民币 注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238号 成立日期：2019年 6月 13日 经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：丽水高科金融投资控股有限公司（持股比例 62.65%）、丽水南城新区投资发展有限公司（持股比例 37.32%）、丽水市金融投资控股有限责任公司（持股比例 0.03%）。 丽水市绿色产业发展基金有限公司与公司、公司董监高及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，丽水市绿色产业发展基金有限公司未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 广芯微电子主营业务为高端特色工艺半导体晶圆代工，一期规划年产 120万片 6英寸硅基晶圆代工产能。广芯微电子不断践行 smart IDM理念，专注于汽车电子、能源革命、工业控制等应用领域，以满足国产化进口替代芯片制造需求，致力于成为客户长期且值得信赖的功率器件和功率集成电路代工厂典范。 广芯微电子目前共有 350余名员工，正处于量产爬坡阶段，产销量在快速提升中。广芯微电子已量产的产品包括 45V-150V全系列 MOS场效应二极管、200V-2,000V全系列高压/特高压VDMOS，高压BCD产品正在进行工程批流片。 其中，广微集成在广芯微电子代工的 MOS场效应二极管产品，良率已经达到其在之前代工厂良率的历史最高水平；丽隽半导体在广芯微电子代工的 VDMOS产品良率高于业界平均水平。 广芯微电子项目于 2023年 8月入选 2023年浙江省重大产业项目，也是浙江省重点半导体建设项目、生产制造方式转型示范项目。广芯微电子于 2023年被认定为浙江省科技型中小企业，是丽水市半导体行业协会会长单位。 2024年 9月，广芯微电子获得了 IATF16949:2016（国际汽车行业质量管理体系）符合证明函和 ISO9001:2015质量体系认证证书；同时，广芯微电子也在进行 ISO14001、ISO45001体系认证，预计将于明年初陆续获得全部认证。 广芯微电子的基本情况如下：
截至本公告披露日，广芯微电子股权结构如下表所示：
广芯微电子 2023年度及 2024年 1-7月的主要财务数据如下： 单位：人民币元
（四）标的公司估值 2022年 7月，丽水绿色基金按照投前估值 4.3亿元向广芯微电子增资 9,000万元，增资后持有广芯微电子 17.3077%股权，2022年 12月，丽水高质量基金按照投前估值 5.2亿元向广芯微电子增资 9,000万元，投后估值 6.1亿元；增资后丽水绿色基金和丽水高质量基金均持有广芯微电子 14.7541%股权。本次收购标的公司 4.9180%股权价格，参照前次增资时的投后估值加一定年化收益，以及丽水绿色基金实控人委托评估机构对广芯微电子评估后确定的起拍底价。 （五）其他情况说明 1、截至本公告披露日，本次交易标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股 份之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股份的过户不存在法律障碍。 2、标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、经查询，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 4、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 5、本次交易后，公司不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 6、本次收购完成后，广芯微电子的 5名董事会成员中，民德电子有权委派3名董事，董事长由民德电子委派董事担任。广芯微电子总经理由民德电子提名并经董事会聘任，法定代表人由总经理担任；财务负责人由民德电子提名并经董事会聘任。董事会及高级管理人员应按广芯微电子公司章程的规定行使相关职权，同时广芯微电子应遵守民德电子作为上市公司对子公司的管理及要求。 四、挂牌转让交易的主要条件 （一）交易条件： 1、标的名称：丽水市绿色产业发展基金有限公司所持有的浙江广芯微电子有限公司 4.9180%股权转让项目。 2、转让底价：3,550.00万元。 3、是否有保留价：无。 4、价款支付方式：合同生效之日起 5个工作日内一次性付款。 5、与转让相关的其他条件：受让方需承诺已知晓且认可以下事项：本次转让不涉及职工安置，标的企业职工原有劳动合同继续履行；标的企业原有债权债务由转让完成后的标的企业承继。 （二）保证金： 1、意向受让方须在信息披露期满前交纳交易保证金 100万元。 （三）转让程序： 1、公告挂牌期：自挂牌起始日至挂牌期满日下午 5时整止，期间征集受让意向方（竞买人）和办理线上竞买报名登记手续。符合受让条件的意向受让方应在挂牌期满日下午 5时（竞买报名截止时间）前在“浙交汇”平台完成线上报名手续并完成保证金订单支付，逾期无效。 2、公告挂牌期满后，如未征集到意向方，则信息披露终结。 3、若公告挂牌期之内，只有一家合格竞买人报名，则在不变更公告挂牌时的受让条件和合同条款的前提下，该竞买人应在被确定为受让方后 3个工作日内同转让方签订转让标的交易合同。 4、若公告挂牌期之内，有两家或两家以上合格竞买人报名，则按照最终确定时间采用竞价方式进行转让。（竞价会相关情况由浙交所届时另行通过本网发布公告）。 5、本次转让标的不涉及企业管理层参与受让。 6、标的公司原股东深圳市民德电子科技股份有限公司不放弃本次转让股权的优先购买权。不放弃优先购买权的原股东须按照浙江产权交易所有限公司的交易规则进行场内行权，包括但不限于登记报名、交纳竞买保证金，参与竞价活动，否则视同放弃行使优先购买权。 （四）其他 1、浙交所在收到转让方和受让方（以下简称“双方”）签章的股权交易合同且受让方在完成合同所涉全部款项与双方均将服务费结清之日（前述三条件均满足）起三个工作日内，浙交所向双方出具产权交易凭证。 2、股权交易合同项下的产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后 15个工作日内，转让方应协助标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。 五、本次交易的目的和对公司的影响 广芯微电子主营业务为高端特色工艺半导体晶圆代工，一期规划年产 120万片 6英寸硅基晶圆代工产能。公司于年初启动收购丽水绿色基金和丽水高质量基金持有的广芯微电子部分股权，其中与丽水绿色基金 9.8361%股权转让协议、丽水高质量基金 0.9197%股权转让协议已签署完成，本次以招拍挂的形式参与收购丽水绿色基金 4.9180%股权；上述股权转让交易全部完成后，公司将持有广芯微电子 50.1%的股权，广芯微电子将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围，晶圆代工业务将成为公司核心业务之一。 晶圆代工作为公司打造的 smart IDM生态圈中最核心的环节，并入上市公司业务体系后，将显著提升公司在功率半导体业务领域的核心竞争力，公司也将正式进入更为广阔的功率半导体成长赛道。 （一）本次交易的目的 1、增强上市公司对核心战略资产的掌控力度 晶圆代工作为投资规模最大、技术难度最高、工艺环节最多、供应链最繁杂的环节，是公司 smart IDM生态圈最核心环节，晶圆代工厂广芯微电子也是对公司构建长期护城河有重要影响力的核心战略资产。广芯微电子目前已由项目建设阶段正式迈入量产爬坡阶段，未来的成长确定性相对较高。若本次股权转让竞拍事项成功后，公司将持有广芯微电子 50.1%股份，广芯微电子将成为公司控股子公司，公司也将成为国内少数控股晶圆代工厂，并在产业链核心环节均实现自主可控的功率半导体企业，这将显著提升公司核心竞争力，增强公司对核心战略资产的掌控力度。 2、助力广芯微电子成为客户长期且值得信赖的功率器件和功率集成电路代工厂典范 广芯微电子于 2021年 10月成立，2022年 2月开始动工建设，2023年 5月19日投产通线，并于当年四季度开始批量生产工作，目前广芯微电子项目已成功产出数款产品并实现销售，包括 45V-150V全系列 MOS场效应二极管、200V-2,000V全系列高压/特高压 VDMOS等产品；未来，广芯微电子将结合自身资源禀赋及市场需求，开发出更多的新产品，并不断扩充产能规模。本次交易完成后，广芯微电子将正式成为上市公司的控股子公司，此举将使广芯微电子能够充分利用上市公司的平台资源，获得更为充裕的资金支持，助力广芯微电子成为客户长期且值得信赖的功率器件和功率集成电路代工厂典范。 （二）本次交易对公司的影响 1、公司成为国内少数控股晶圆代工厂的功率半导体上市企业 公司自上市以来，逐步确立功率半导体产业为公司第二产业，且致力于打造功率半导体产业的 smart IDM生态圈，公司目前已完成了在功率半导体产业链所有核心环节的布局：晶圆原材料（浙江晶睿电子科技有限公司）+晶圆代工（广芯微电子）+超薄背道代工（浙江芯微泰克半导体有限公司）+芯片设计（广微集成技术（深圳）有限公司（以下简称“广微集成”）、江苏丽隽功率半导体有限公司、浙江熙芯微电子科技有限公司等）。 目前国内功率半导体设计公司众多，但能为创新驱动型设计公司提供稳定且高质量晶圆代工的晶圆代工厂数量和产能有限。本次交易完成后，公司将成为国内少数控股晶圆代工厂并在产业链核心环节均实现自主可控的功率半导体企业，这将显著提升公司功率半导体产业核心竞争力。 2、与广微集成合作关系进一步深化，助力广微集成高速发展 “特色工艺”在整个功率半导体产业链中扮演至关重要的作用，具体体现在：器件的独特设计、硅片的定制开发、晶圆厂特色工艺平台的开发等。其中，晶圆代工厂是产业链最核心环节，可靠、稳定的晶圆代工产能对于功率半导体设计公司至关重要。 本次交易完成后，上游晶圆代工环节并入上市公司业务体系，与公司控股子公司功率半导体设计企业广微集成的合作关系将进一步深化，广芯微电子在新产品开发效率、产能保障等方面将为广微集成提供更大支持，助力广微集成高速发展。 3、为公司长期业绩增长奠定坚实基础 半导体功率器件在所有的电子制造业都有应用，包括计算机、网络通信、消费电子、汽车电子、工业电子等产业，新兴应用领域，如新能源汽车/充电桩、数据中心、风光发电、储能、智能装备制造、机器人、5G通讯的快速发展也拉动了功率器件市场的增长。根据 Omida的数据及预测，2023年全球功率半导体市场规模达到 503亿美元，预计 2027年市场规模将达到 596亿美元；中国功率半导体的市场规模，预计 2024年将达到 206亿美元，占全球市场约为 38%。功率器件市场在全球范围内呈现出稳定增长的趋势，中国作为全球最大的功率半导体消费国，随着国产化进程的推进和新兴应用领域的快速发展，未来市场发展前景良好。 广芯微电子将专注于汽车电子、能源革命、工业控制等应用领域，以满足国产化进口替代芯片制造需求。广芯微电子自 2023年年底量产以来，目前处于产能提升阶段。因项目前期固定资产投资较大，折旧摊销金额较高，广芯微电子尚处亏损阶段。随着广芯微电子产销量不断提升，同时在国产功率半导体市场良好发展前景以及进口替代发展趋势的推动下，未来广芯微电子将为公司贡献稳定经营现金流，并为公司长期业绩增长奠定坚实基础。 六、本次交易的风险 1、交易不能按期顺利进行的风险 本次交易存在未能获得公司股东大会审议通过的风险，且本次转让的股权通过公开挂牌的方式进行，最终交易价格将根据产权交易等相关规则市场化产生和确定，本次交易能否顺利完成存在不确定性。 2、标的公司亏损的风险 由于晶圆代工属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高；加之广芯微电子于去年底量产，投产时间较短，目前处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致广芯微电子尚处亏损状态。 本次交易完成后，如广芯微电子持续处于亏损状态，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。 3、行业和市场风险 广芯微电子已由项目建设阶段正式迈入量产爬坡阶段，未来的成长确定性相对较高，但未来经营过程中受宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，可能存在公司管理、资源配置、成本控制等方面的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将加强对广芯微电子的管理，有效配置资源，促进广芯微电子业务经营稳定发展，以控制相关风险。 4、商誉减值风险 由于本次项目中的股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。公司完成对广芯微电子 50.1%股权收购后将在合并资产负债表中形成较大金额的商誉，如广芯微电子未来经营状况恶化或预计业绩不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》； 2、《深圳市民德电子科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》； 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZA51249号、信会师报字[2024]第 ZA53896号《审计报告》； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市民德电子科技股份有限公司 董事会 2024年 11月 13日 中财网
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