建邦科技(837242):2023年股权激励计划预留限制性股票授予公告
青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划预留限制性股票授予公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年10月26日，青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划（草案）事宜的议案》，同日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了上述议案。关联董事回避了表决。 独立董事师建华、徐胜锐作为征集人就公司2023年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。 公司于2023年10月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-086）、《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（公告编号：2023-089）等相关公告。 2、2023年10月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。 公司于2023年10月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-087）及相关公告。 3、2023年10月27日至2023年11月5日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部公告栏对《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划草案）》授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。 公司于2023年11月8日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激限制性股票首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-099）。 4、2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划（草案）事宜的议案》。 同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-107）。 5、2023年11月15日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同日公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了上述议案。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 同日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于第三届监事会第十八次会议相关事项的核查意见》（公告编号：2023-110）、《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予公告》（公告编号：2023-113）等相关公告。 6、2024年10月28日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于调整<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留股份授予价格的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》，同日公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了上述议案。 公司于2024年10月28日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2024-091）、《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于调整<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留股份授予价格的公告》（公告编号：2024-097）、《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）预留股票授予激励对象名单的公告》（公告编号：2024-099）等相关公告。 7、2024年10月29日至2024年11月7日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部公告栏对《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》预留股票授予激励对象名单和拟认定的核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。 公司于2024年11月8日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划（草案）预留股票授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2024-102）。 8、2024年11月14日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》。 9、2024年11月14日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023股权激励计划（草案）>预留股份激励对象获授事宜的议案》，同日公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了上述议案。公司监事会对2023年股权激励计划预留限制性股票授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 除《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》规定，股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件。综上，董事会认为本次股权激励计划无获授限制性股票条件，同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。 （三）限制性股票预留授予具体情况 1.授予日：2024年11月14日 2.授予价格：3.43元/股 3.授予对象类型：高管及核心员工 4.授予人数：9人 5.授予数量：24万股 6.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 7、预留限制性股票授予明细表：
（四）拟授予情况与已通过股东大会审议的股权激励计划（草案）的差异情况说明。 公司2023年年度股东大会审议通过了《关于<2023年度权益分配预案>的议案》，2024年5月24日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-050），本次权益分派以公司总股本64,519,250股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金。截至2024年6月3日，上述权益分派已经实施完毕。 根据《2023年激励计划》第十章股权激励计划的调整方法之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。涉及派息时的调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 公司董事会根据2023年第四次临时股东大会授权对此《2023年激励计划》预留限制性股票的授予价格进行了调整，《2023年激励计划》预留限制性股票的授予价格由3.93元/股调整为3.43元/股。 除上述调整内容外，《2023年激励计划》其他内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 二、解除限售要求 （一）解除限售安排 《2023年激励计划》有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。限售期自激励对象获授的限制性股票授予之日起算，预留授予的限制性股票的具体限售期限及解除限售时间安排如下：
1.公司层面业绩考核要求
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象获授的对应期间限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销。 2.个人层面业绩考核要求 公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同，考核结果分为合格和不合格，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：
三、缴款安排 （一）缴款时间 缴款起始日：2024年11月21日（含当日） 缴款截止日：2024年11月22日（含当日） （二）缴款账户 账户名称：青岛建邦汽车科技股份有限公司 开户银行：中信银行青岛山东路支行 账号：7371810182800021565 （三）其他要求： 1、认购人在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司上述银行账户，否则视为放弃认购。 2、款项汇入时，在汇款用途处或备注处注明“股权激励行权款”字样。汇款时，收款人账号、户名应严格按照以上信息填写。汇款金额严格按照认购数量所需金额一笔汇入，请勿多汇或少汇。汇款人应与出资人为同一人，不得使用他人账户代汇出资款。 3、认购人汇款相关费用由认购人自理，不得在认购资金内扣除。 4、认购人于2024年11月22日前（含当日），将缴纳认购资金的汇款底单复印件扫描后发送电子邮件至公司财务邮箱，如是通过网上银行转账，需要把网上的转账汇款电子回单发邮件至公司财务邮箱，同时电话确认。 5、属于放弃认购的情况：公司未在2024年11月22日前（含当日）收到认购人汇款底单电子邮件，且未在2024年11月22日前（含当日）收到银行出具的认购人汇款到账入账单。 （四）联系方式 联系人姓名：陈汝刚 电话：0532-86626982 传真：0532-86625553 联系地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路1号 四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明 经核查，本次激励计划预留授予的激励对象不包含董事，参与本次激励计划预留授予的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。 五、本次权益授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 本次激励计划限制性股票授予日为2024年11月14日，根据前述测算方法，公司本次授予的24万股限制性股票应确认的股份支付总费用为680.88万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。 2024-2026年限制性股票成本摊销情况测算见下表： 单位：万股、万元
1、上述摊销费用测算并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请董事注意可能产生的摊薄影响； 2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑《2023年激励计划》对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑《2023年激励计划》对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，《2023年激励计划》带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、相关审核意见 （一）监事会核查意见 公司监事会，依据有关规定，对《2023年激励计划》预留限制性股票授予事项进行了核查，发表核查意见如下： 1、本次获授限制性股票的激励对象与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。 2、本次获授限制性股票的激励对象为在公司任职的高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件及《2023年激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。 本次获授的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授的情形，《2023年激励计划》无获授限制性股票条件。 4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《2023年激励计划》中的有关规定。 综上，监事会同意确定以2024年11月14日为授予日，向9名符合条件的激励对象合计授予限制性股票24万股，限制性股票授予价格为3.43元/股。 （二）独立董事专门会议审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023股权激励计划（草案）>预留股份激励对象获授事宜的议案》，同意提交董事会审议。 （三）独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，建邦科技本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司和激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本激励计划预留授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《监管指引第3号》及《公司2023年股权激励计划（草案）》的有关规定。本次预留授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《公司2023年股权激励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 （四）律师事务所法律意见书意见 本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定； （二）截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的授予条件。 七、备查文件目录 （一）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》； （二）《青岛建邦汽车科技股份有限公司独立董事专门会议第十次会议决议》； （三）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届监事第二十七次会议决议》； （四）《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划(草案)> 预留限制性股票授予相关事项的核查意见》； （五）《北京德恒律师事务所关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划预留股份授予相关事项的法律意见》； （六）《东方证券股份有限公司关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 青岛建邦汽车科技股份有限公司 董事会 2024年11月14日 中财网
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