宏景科技(301396):北京市中伦（广州）律师事务所关于宏景科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
关于宏景科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：宏景科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派田国庆律师、邓子柯律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的相关要求对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 经核查，公司本次股东大会由公司第三届董事会召集，具体情况如下： 1．2024年 10月 29日，公司召开第三届董事会第十七次会议并决定于 2024年 11月 14日召开公司 2024年第二次临时股东大会。 2．根据公司第三届董事会第十七次会议决议，2024年 10月 30日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《宏景科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。 （二）本次股东大会的召开程序 1．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。 2．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。 3．本次股东大会现场会议于 2024年 11月 14日下午 15:00在广州市黄埔区映日路 111号 8楼会议室如期召开，董事长欧阳华先生主持了会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。 4．本次股东大会的网络投票时间为 2024年 11月 14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 11月 14日 9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 11月 14日上午 9：15—下午 15：00期间的任意时间。 5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期内，参加网络投票的股东总计 71名。 据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 本次股东大会的股权登记日为 2024年 11月 11日。经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4名，持有公司股份数共计 54,965,477股，占公司股份总数的 50.1257%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 71名，代表股份 8,609,643股，占公司股份总数的 7.8515%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3．其他参会人员 除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员和本所律师列席了本次会议。 （二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下： （一）审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意 63,531,960股，反对 29,200股，弃权 13,960股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9321%。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 570,360股，反对 29,200股，弃权13,960股。 （二）审议《关于修订公司内部制度的议案》 2.01 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意 63,533,760股，反对 29,200股，弃权 12,160股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9349%。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 572,160股，反对 29,200股，弃权12,160股。 2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 63,528,760股，反对 34,200股，弃权 12,160股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9271%。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 567,160股，反对 34,200股，弃权12,160股。 2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 63,532,160股，反对 30,300股，弃权 12,660股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9324%。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 570,560股，反对 30,300股，弃权12,660股。 （三）审议《关于公司第四届董事会成员薪酬方案的议案》 该议案为关联事项议案，出席本次股东大会的关联股东欧阳华、林山驰、许驰对该议案回避表决，其所持有表决权的股份不计入有表决权的股份总数。 表决结果：同意 11,246,555股，反对 42,100股，弃权 154,260股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 98.2840%。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 417,160股，反对 42,100股，弃权154,260股。 （四）审议《关于公司第四届监事会成员薪酬方案的议案》 表决结果：同意 63,103,760股，反对 316,600股，弃权 154,760股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.2586%。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 142,160股，反对 316,600股，弃权154,760股。 （五）审议《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》 本次股东大会采取累积投票制方式，对换届选举第四届董事会非独立董事进行表决： 5.01 选举欧阳华为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意 62,121,672股。 其中，中小投资者表决结果：同意 860,035股。 5.02 选举林山驰为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意 61,273,081股。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,444股。 5.03 选举许驰为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意 61,273,091股。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,454股。 （六）审议《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》 本次股东大会采取累积投票制方式，对换届选举第四届董事会独立董事进行表决： 6.01 选举杨英为公司第四届董事会独立董事 表决结果：同意 61,279,476股。 其中，中小投资者表决结果：同意 17,839股。 6.02 选举李敏才为公司第四届董事会独立董事 表决结果：同意 61,273,082股。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,445股。 （七）审议《关于换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 本次股东大会采取累积投票制方式，对换届选举第四届监事会非职工代表监事进行表决： 7.01 选举熊俊辉为公司第四届监事会非职工代表监事 表决结果：同意 61,277,373股。 其中，中小投资者表决结果：同意 15,736股。 7.02 选举刘歆为公司第四届监事会非职工代表监事 表决结果：同意 61,276,176股。 其中，中小投资者表决结果：同意 14,539股。 据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，下接签字页） （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于宏景科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市中伦（广州）律师事务所 ______________ ______________ 负责人： 经办律师： 胡铁军 田国庆 ______________ 邓子柯 2024年 11月 14日 中财网
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