佛塑科技(000973):佛塑科技董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或佛塑科技）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等108名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （二）2024年11月1日，公司发布《佛塑科技关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-44），预计停牌时间不超过 10个交易日。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况。 （三）公司根据相关规定，制作了交易进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 （四）股票停牌期间，公司按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的其他有关文件。 （五）2024年11月14日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见；同日，公司与各交易对方分别签署了附生效条件的购买资产框架协议、募集配套资金股份认购协议等。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《佛塑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。 综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 综上，公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 佛山佛塑科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月十五日 中财网
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