佛塑科技(000973):佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:佛塑科技:佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
签署日期：二〇二四年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺： “一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。” 目录 上市公司声明................................................................................................................ 1 交易对方声明................................................................................................................ 3 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 8 一、普通术语........................................................................................................ 8 二、专业术语........................................................................................................ 9 重大事项提示.............................................................................................................. 11 一、本次交易方案简要介绍.............................................................................. 11 二、募集配套资金情况...................................................................................... 13 三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14 四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.................................................. 15 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................. 16 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17 七、待补充披露的信息提示.............................................................................. 18 重大风险提示.............................................................................................................. 19 一、本次交易相关风险...................................................................................... 19 二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 21 三、其他风险...................................................................................................... 23 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 25 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 25 二、本次交易方案概况...................................................................................... 27 三、本次交易的性质.......................................................................................... 27 四、标的资产评估及作价情况.......................................................................... 28 五、本次交易的具体方案.................................................................................. 29 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................................. 34 七、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 34 八、本次交易后对标的公司管理控制的措施.................................................. 35 九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.................................................. 35 十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 36 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53 一、基本情况...................................................................................................... 53 二、前十大股东情况.......................................................................................... 53 三、控股股东及实际控制人基本情况.............................................................. 54 四、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 54 五、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 54 六、上市公司最近三年的主营业务发展情况.................................................. 54 七、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 55 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................. 56 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 57 一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................. 57 二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方................................ 131 三、募集配套资金交易对方............................................................................ 133 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 134 一、基本情况.................................................................................................... 134 二、股权结构及控制关系................................................................................ 134 三、下属公司情况............................................................................................ 135 四、标的公司主营业务情况............................................................................ 139 五、最近两年一期的主要财务数据................................................................ 143 第五节 标的资产预估作价情况 ............................................................................. 144 第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 145 一、发行股份购买资产.................................................................................... 145 二、募集配套资金............................................................................................ 145 第七节 风险因素分析 ............................................................................................. 146 一、本次交易相关风险.................................................................................... 146 二、与标的资产相关的风险............................................................................ 148 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 152 一、上市公司最近 12个月重大资产交易情况.............................................. 152 二、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 152 三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明............................................ 152 四、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................ 153 五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................ 154 六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明........................................................................................ 154 第九节 独立董事专门会议审核意见 ..................................................................... 155 第十节 声明与承诺 ................................................................................................. 157 一、上市公司全体董事声明............................................................................ 157 二、上市公司全体监事声明............................................................................ 158 三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................ 159 释义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。 本次交易中，交易各方一致同意采取差异化定价：结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺的交易对方按“标的公司 100%股份交易作价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”获得对价，剩余对价部分由业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份的比例享有。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）配套募集资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等新兴战略产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。 上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业；二是与标的公司共享研发成果，推动技术整合，提升上市公司在高分子薄膜领域所涉及的原料配方、生产工艺以及整线设计等多个环节的研发能力及技术积累，提升上市公司产品核心竞争力；三是通过业务资源及供应链的整合，以锂电池隔膜作为突破，打开新能源领域发展空间，拓展新能源领域产业机会，提升上市公司在新能源电池领域的影响力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东广新集团原则性同意； 3、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序； 2、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准； 3、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项； 4、本次交易获得国资监管有权单位的批准； 5、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 6、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册； 7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）； 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司 控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东广新集团出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》，“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。” （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东广新集团出具承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减持上市公司股份的计划；上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。” 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减持上市公红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）关联方回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。 本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。 3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。 4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。 5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。 （六）标的公司部分股份被质押可能导致标的资产范围变化的风险 截至本预案签署日，华浩世纪合计持有 91,025,332股标的公司股份（占标的公司股份总数的 16.57%），其中持有的 44,560,000股标的公司股份（占标的公司股份总数的 8.11%）存在质押情形。华浩世纪已承诺在签署本次交易正式、完整的交易协议前解除其所持有的标的公司股份上全部权利限制，保证其所持有的标的公司股份过户至上市公司名下不存在任何障碍。若交易对方未能及时解决上述事项，则可能导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。 （七）本次交易存在方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次重组方案发生调整。按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业波动的风险 新能源汽车行业的快速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业高速发展，自2023年以来，行业内企业产能集中释放，导致阶段性供过于求，行业竞争加剧，锂电池隔膜价格面临较大下行压力，行业整体盈利水平面临挑战。尽管从长期来看，在新能源汽车、储能电池等下游保持较强需求的拉动下，以及随着生产设备的迭代与市场竞争的持续，现有落后产能将逐步被淘汰，锂电池隔膜行业的供需关系有望逐步恢复平衡，现有部分低效产能将逐步退出市场，行业集中度将进一步提高。但由于受到下游新能源汽车行业及储能行业的影响，产业发展态势仍具有一定的不确定性。行业波动将对标的公司的产品销售产生直接影响，进而可能对标的公司的经营状况造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 标的公司专注于锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售，自成立以来始终坚持以技术创新作为发展动力，经过多年的沉淀，技术实力受到业界广泛认可，现已成长为中国和全球锂电池湿法隔膜领域的领先企业。然而锂电池隔膜行业整体上处于竞争较为充分的状态，已有部分企业通过压低产品售价的方式争取新订单。随着各大锂电池隔膜厂商的竞争逐渐加剧，若标的公司未能在未来日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。 （三）技术更新的风险 锂电池隔膜主要技术路线分为干法和湿法，干法隔膜主要应用于大型磷酸铁锂动力锂电池中，而湿法隔膜则在重视能量密度的三元电池及需要不断提高能量密度的磷酸铁锂电池中应用更广泛。近年来新能源产业快速发展，锂电池应用场景主要可分为消费、动力和储能三种，不同应用场景对于隔膜工艺的需求也不同。目前锂离子电池技术更新迭代迅速，带动了锂电池隔膜行业技术发展。同时未来锂离子电池应用场景发生变化或其他新兴电池发展成熟，将对处于产业链中的锂离子电池隔膜技术发展带来重大影响。如果未来标的公司未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，标的公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。 （四）人才流失的风险 标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。 （五）知识产权及核心技术的风险 知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。 随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，专利技术应用的广泛性可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （六）重要客户集中度高的风险 标的公司主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等锂离子电池行业的头部企业，标的公司主要客户较为集中。 标的公司客户集中度较高的主要原因系下游动力锂电池和储能锂电池行业的集中度较高。虽然标的公司客户多为锂离子电池行业的龙头企业，合作关系较为稳固，且标的公司的客户及产品结构日趋多元化，但未来主要客户若出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将对标的公司的销售收入产生不利影响。 （七）原材料价格波动风险 标的公司锂离子电池隔膜生产所需的主要原材料超高分子量聚乙烯、PVDF部分最终来源于海外进口，价格一定程度上受到汇率变动的影响。尽管标的公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，但若未来主要原材料价格不断上升，仍然可能在一定程度上影响标的公司毛利率水平，进而对业绩造成不利影响。 （八）国际经贸环境变化风险 近年来经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，部分国家采取补贴政策及进口管制等措施，引发部分国家和地区产业恶性竞争和全球贸易保护主义加剧，导致部分产业链、供应链出现混乱，全球贸易成本提高。对于旨在开拓海外市场的标的公司而言，国际经贸环境不利变化的风险可能对其生产经营活动产生不利影响。 （九）盈利波动风险 2022年、2023年和 2024年 1-9月标的公司分别实现净利润 36,387.11万元、13,491.90万元和 829.22万元，盈利指标存在较大波动。标的公司所处行业可能受经济周期、市场需求变化、竞争格局调整等外部因素影响，导致收入波动。 市场需求的突然下降或价格竞争的加剧可能削弱盈利能力，导致毛利下降，甚至亏损，提请投资者注意相关风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值 2024年 4月 12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024年 9月 24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。 2、上市公司收购优质资产，有利于上市公司做强做大、提质增效 上市公司专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等新兴战略产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产，上市公司近年来整体营收增长相对平稳。 上市公司通过收购相关行业优质标的公司，有利于推动产业板块转型升级，提升上市公司在新材料板块的综合实力，提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，从而做强做大上市公司主业。 3、上市公司系定位为省属国有企业体系内新材料领域重要上市平台，标的公司与上市公司存在协同效应 上市公司控股股东广新集团为省属国有企业，重点布局新能源新材料领域，将上市公司定位为新材料领域重要上市平台，并鼓励通过外延式并购做强做大。 标的公司主营湿法隔膜产品，与上市公司同处高分子薄膜材料领域，在原料采购、配方工艺、技术设备、业务资源、数字化转型等方面存在协同效应，可以共享相关资源，实现规模效益，降低成本，此外，上市公司控股股东作为省属（二）本次交易的目的 1、切入锂电池隔膜领域，打开新能源发展空间 上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等新兴战略产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。 上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业。上市公司通过与标的公司在业务资源及供应链的整合，以锂电池隔膜作为突破，打开新能源领域发展空间，拓展新能源领域产业机会，提升上市公司在新能源电池领域的影响力。 2、借助上市平台推动标的公司实现高质量发展 标的公司为国家级专精特新“小巨人”企业、河北省制造业单项冠军企业，在锂电池湿法隔膜领域拥有较为完善的产品布局、优质的客户资源和较强的技术研发实力。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。 3、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平 新能源行业处于快速成长通道，隔膜作为锂电池核心部件迎来快速发展机遇。标的公司在锂电池隔膜领域国内排名前列，本次交易完成后能够从上市公司及所属集团获得多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。 二、本次交易方案概况 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向袁海朝、华浩世纪等 108名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的金力股份 100%股份。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金以及标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易是否构成关联交易 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购方中，广新集团为公司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为标的公司股东，北京华浩世纪投资有限公司为袁海朝担任法定代表人及大股东的企业，安徽海乾信息咨询服务中心（有限合伙）、河北创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为袁海朝担任执行事务合伙人的企业，袁梓赫、袁梓豪为袁海朝关系密切的家庭成员，故前述各方为袁海朝的一致行动人，袁海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并计算。袁海朝及其一致行动人在本次交易前与上市公司不存在关联关系，作为根据相关协议安排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人。 综上，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易是否构成重组上市及判断依据 本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等108名交易对方持有的金力股份 100%的股份。本次交易完成后上市公司将持有金力股份 100%的股份。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为袁海朝、华浩世纪等 108名交易对方。 3、交易对价 结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺的交易对方按“标的公司 100%股份交易作价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”获得对价，剩余对价部分由业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份的比例享有。 截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的具体交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商并另行签署相关补充协议或经重述、修订后的协议确定。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60和 120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.84元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2023年 12月 31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前有效发行价格为 P，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为0 K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P，则： 1 配股：P＝（P＋A×K）÷（1＋K）； 1 0 派送现金股利：P＝P－D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。 5、发行数量 本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。 因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 6、股份锁定期 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，自本次发行股份结束之日起 12个月内不得转让；如不足 12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。 若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中取得上市公司股份作出其他约定的，上市公司与交易对方将另行在《业绩补偿协议》中确定。 本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 7、过渡期损益安排 （未完）  |