佛塑科技(000973):佛塑科技董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 108名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称标的公司）100%股份（以下简称标的资产），并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易的交易对方之一北京华浩世纪投资有限公司（以下简称华浩世纪）持有标的公司 9,102.5332万股股份（对应持股比例 16.5717%），华浩世纪已将其中 4,456万股股份（对应持股比例 8.1124%）出质给中信银行股份有限公司邯郸分行。就该等质押情形，华浩世纪已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺在签署本次交易正式、完整的交易协议前解除其所持有的标的公司股份上全部权利限制，保证其所持有的标的公司股份过户至公司名下不存在任何障碍。除上述情形外，标的资产不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置其他任的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件 （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； （二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告； （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （四）本次交易的交易对方之一华浩世纪持有标的公司 9,102.5332万股股份（对应持股比例 16.5717%），华浩世纪已将其中 4,456万股股份（对应持股比例8.1124%）出质给中信银行股份有限公司邯郸分行。就该等质押情形，华浩世纪已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺在签署本次交易正式、完整的交易协议前解除其所持有的标的公司股份上全部权利限制，保证其所持有的标的公司股份过户至公司名下不存在任何障碍。除上述情形外，标的资产不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置其他任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。综上，公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。 特此说明。 佛山佛塑科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月十五日 中财网
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