宁波富邦(600768):甬兴证券有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用 第四十三条、第四十四条规定的核查意见 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称“电工合金”或“标的公司”）55.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组。 甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《重组办法》的规定，就本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 报告期内，标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品包括电触点、电接触元件和电接触材料。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次交易的标的公司所属行业为“电气机械和器材制造业”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类的行业，符合国家产业政策。 2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。标的公司在经营过程中遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的重大违法违规行为。因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易未达到应当向国务院反垄断执法机构申报标准，不构成垄断行为，上市公司无需就本次交易申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。 5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 本次交易标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资及对外投资相关情况。 综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 因此，本次交易完成后，上市公司仍符合相关法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次标的资产交易价格由交易双方根据符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为电工合金 55%的股权。交易对方合法拥有本次交易标的资产股权，标的资产股权清晰，不存在禁止或限制转让标的股权的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。 因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在交易前的铝型材加工和铝铸棒贸易业务基础上新增电接触产品的生产和销售，上市公司的产品结构将得以优化，丰富现有业务布局。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次交易的标的资产为完整经营性资产，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。 本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将继续依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。 因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。 二、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条规定 本次交易系以现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，且不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： 顾颖 陈建芳 严佳豪 吕逸菲 甬兴证券有限公司 2024年 11月 14日 中财网
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