宁波富邦(600768):宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
原标题:宁波富邦:宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性出具以下承诺： 1、本人/本公司保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本公司声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向宁波富邦披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本人/本公司提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波富邦或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 5、如本次交易因本人/本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本人/本公司在宁波富邦拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交宁波富邦董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构甬兴证券有限公司、北京国枫律师事务所、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江银信资产评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本报告书及其摘要引用证券服务机构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 目录 声明 ................................................................................................................................ 2 一、上市公司声明 ..................................................................................................... 2 二、交易对方声明 ..................................................................................................... 2 三、证券服务机构声明 ............................................................................................. 3 目录 ................................................................................................................................. 5 释义 ............................................................................................................................... 10 一、一般释义 ........................................................................................................... 10 二、专业释义 ........................................................................................................... 12 重大事项提示 ............................................................................................................... 13 一、本次交易方案 ................................................................................................... 13 二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 14 三、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................... 15 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................... 15 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 15 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 16 重大风险提示 ............................................................................................................... 21 一、 与本次交易相关的风险 ................................................................................... 21 二、与标的公司相关的风险 ................................................................................... 21 第一章 本次交易概况 ................................................................................................. 24 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................... 24 二、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 25 三、本次交易的性质 ............................................................................................... 27 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 28 五、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................... 28 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 29 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................... 38 一、上市公司概况 ................................................................................................... 38 二、上市公司设立及股本变动情况 ....................................................................... 38 三、上市公司前十大股东情况 ............................................................................... 43 四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ............................................... 44 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................... 44 六、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................... 44 七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ........................................................... 44 八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................... 45 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .................................................. 47 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 .......................................... 48 十一、上市公司最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况 .......................................................................................................................... 48 第三章 交易对方情况 ................................................................................................. 49 一、交易对方基本情况 ........................................................................................... 49 二、其他事项说明 ................................................................................................... 62 第四章 交易标的基本情况 ......................................................................................... 64 一、基本情况 ........................................................................................................... 64 二、历史沿革 ........................................................................................................... 64 三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 73 四、下属企业情况 ................................................................................................... 74 五、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况 ............................................... 76 六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ............................................................... 83 七、主营业务发展情况 ........................................................................................... 84 八、主要财务数据 ................................................................................................... 99 九、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况 ................................. 100 十、报告期内会计政策及相关会计处理 ............................................................. 100 十一、其他需要说明的情况 ................................................................................. 104 第五章 标的资产评估情况 ....................................................................................... 107 一、标的资产评估情况 ......................................................................................... 107 二、评估假设 ......................................................................................................... 108 三、资产基础法评估情况 ..................................................................................... 110 四、市场法评估情况 ............................................................................................. 135 五、重要子公司评估情况 ..................................................................................... 146 六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ............................................................................................................ 146 七、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................. 147 八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................... 151 第六章 本次交易主要合同 ....................................................................................... 154 一、合同主体和签订时间 ..................................................................................... 154 二、合同主要内容 ................................................................................................. 154 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 165 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................. 165 二、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市 ......................... 168 三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ........................................................................................................ 168 四、本次交易的整体方案符合《监管指引第 9号》第四条的要求 .................. 168 五、本次交易的相关主体不存在《监管指引第 7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................ 169 六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 ......................................... 169 第八章 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 170 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................. 170 二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况 ............................................. 175 三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................................... 184 四、本次交易对上市公司的影响分析 ................................................................. 211 第九章 财务会计信息 ............................................................................................... 218 一、标的公司财务报表 ......................................................................................... 218 二、上市公司备考合并财务报表 ......................................................................... 222 第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................... 226 一、同业竞争情况 ................................................................................................. 226 二、关联交易情况 ................................................................................................. 227 第十一章 风险因素 ................................................................................................... 236 一、本次交易相关风险 ......................................................................................... 236 二、标的公司相关风险 ......................................................................................... 237 三、其他风险 ......................................................................................................... 239 第十二章 其他重大事项 ........................................................................................... 241 一、担保及非经营性资金占用情况 ..................................................................... 241 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ..................................................... 241 三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况 ................................................. 241 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 241 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ................................................................................................................................ 242 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 245 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 245 八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................................................................................... 246 第十三章 独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见 ........................... 247 一、独立董事意见 ................................................................................................. 247 二、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 249 三、法律顾问意见 ................................................................................................. 251 第十四章 本次交易相关的中介机构 ....................................................................... 254 一、独立财务顾问 ................................................................................................. 254 二、法律顾问 ......................................................................................................... 254 三、审计机构 ......................................................................................................... 254 四、审阅机构 ......................................................................................................... 254 五、资产评估机构 ................................................................................................. 255 第十五章 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ... 256 一、上市公司全体董事声明 ................................................................................. 256 二、上市公司全体监事声明 ................................................................................. 257 三、上市公司全体高级管理人员声明 ................................................................. 258 四、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 259 五、法律顾问声明 ................................................................................................. 260 六、审计机构声明 ................................................................................................. 261 七、审阅机构声明 ................................................................................................. 262 八、评估机构声明 ................................................................................................. 263 第十六章 备查文件 ................................................................................................... 264 一、备查文件 ......................................................................................................... 264 二、备查地点 ......................................................................................................... 264 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有以下含义： 一、一般释义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告、审阅报告及评估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案 （一）重组方案概况
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事铝型材加工以及铝铸棒贸易业务。标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品包括电触点、电接触元件和电接触材料，其主要原材料为银和铜等有色金属。 通过收购电工合金 55%股权，上市公司将在原有铝制品加工与贸易业务基础上新增以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业务，进一步丰富有色金属业务版图。本次交易有利于提高上市公司资产质量和业务规模，新增利润增长点，增强上市公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响 根据上市公司 2023年度审计报告、2024年 1-6月未审财务报表及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下： 单位：万元
三、本次交易尚需履行的程序 1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下： “本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，本公司/本人原则性同意本次交易。” 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份（如有）的计划。 若本公司/本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、监事及高级管理人员的股份减持计划 上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如有）的计划。若本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取如下安排和措施： （一）严格执行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （三）股东大会的网络投票安排 上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 （四）资产定价公允性 本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据上市公司 2023年度审计报告、2024年 1-6月未审财务报表及上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力： （1）加强对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利能力。 （2）不断完善上市公司治理，加强内部经营管控 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （3）积极落实利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： “1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，如本公司/本人违反本公司/本人所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。” 上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。” 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素，并仔细阅读本报告书中有关风险因素的章节。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 本次交易过程中，市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策；此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能性，公司提请广大投资者注意相关风险。 （二）收购后的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增电接触产品的生产及销售业务，公司资产规模、人员团队也将进一步扩大。同时上市公司也将在战略规划、管理制度、业务体系、企业文化等方面与标的公司进行整合，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响。 二、与标的公司相关的风险 （一）经营业绩波动的风险 报告期各期，标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,187.24万元、1,890.12万元和 1,500.77万元，标的公司业绩整体呈现上升趋势。但是若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格波动、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，毛利率水平亦将受到影响，可能导致标的公司经营业绩发生波动。 （二）客户较为集中的风险 报告期各期，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重均超过60%，对主要客户的销售集中度较高。若未来标的公司前五大客户因产业政策调整、行业景气度下滑、发展战略调整等原因，出现需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将对标的公司的盈利水平造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 报告期内，标的公司生产所需的主要原材料为银及银合金，其采购额占原材料采购总额的比例保持在 90%以上。银及银合金的价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。未来若银等金属材料价格持续或短期内大幅单向波动，将对标的公司的盈利能力产生较大影响。 （四）供应商集中度较高的风险 报告期内，标的公司向前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为 85.26%、92.47%和 94.96%，供应商集中度较高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。 （五）存货减值风险 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 10,559.97万元、10,607.95万元和12,074.43万元，占资产总额的比例分别为 33.73%、30.79%和 28.61%，存货余额占总资产比例较大。如果未来标的公司出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用、主要原材料和产品价格发生下跌，或下游市场需求不及预期导致库存商品滞销，可能对标的公司财务状况和经营业绩产生不利影响。 （六）技术迭代风险 标的公司经过多年发展在电接触产品领域形成了多项核心技术和核心工艺，若未来标的公司不能准确把握行业发展趋势、有效完成产品的成熟应用和技术迭代，或发生研发人员大量流失、知识产权保护不足、竞争对手采取不正当竞争手段等，均可能导致标的公司面临技术及产品被替代、核心技术外泄等风险，进而对标的公司的生产经营造成不利影响。 （七）税收优惠风险 标的公司分别于 2020年 12月 1日和 2023年 12月 8日被宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR202033101379、GR202333100009，报告期内均享受高新技术企业所得税 15%的优惠政策。若未来国家税收及税收优惠政策、高新技术企业认定条件发生变动，导致标的公司不符合高新技术企业认定的相关条件，或标的公司因自身原因不再符合高新技术企业的相关条件，则可能对标的公司经营业绩造成一定影响。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、响应资本市场政策鼓励，通过并购重组实现上市公司高质量发展 近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2020年 10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年 9月，中国证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。本次重组有助于上市公司利用资本市场注入优质资产延伸有色金属业务版图，提升上市公司质量，实现上市公司高质量发展。 2、上市公司现有业务市场竞争激烈，面临持续发展压力 上市公司所从事的铝型材加工和铝铸棒贸易业务市场竞争充分，铝制品行业内企业间竞争日趋激烈，上市公司盈利水平持续处于低位，面临较大的经营压力，亟需优化业务结构，寻求新的利润增长点，提高持续经营能力。 围绕有色金属加工业务，上市公司通过本次交易，将完善并丰富现有业务布局，在原有铝制品加工与贸易业务基础上新增以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业务，本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力得到提升，将有效解决现阶段面临的持续发展压力。 （二）本次交易的目的 1、践行上市公司发展战略，积极整合有色金属加工产业链资产 上市公司秉承在存量资产稳健发展的同时，围绕公司核心发展战略，深入推动转型升级工作的总体发展战略，本次交易是上市公司在既定发展战略方向上的具体践行，是实现上市公司高质量可持续发展的战略选择。上市公司与标的公司主要产品虽然在具体金属品种上有所不同，但均属于对有色金属的加工，通过积极整合有色金属加工产业链资产，实现了业务横向拓展，有助于提升上市公司产业链优势，符合上市公司全体股东的利益和诉求。 2、注入优质资产，增厚上市公司业绩，切实维护全体股东利益 本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。上市公司在保证标的公司经营稳定性的前提下，将加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在有色金属原材料采购、生产管理、市场拓展等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力，切实维护全体股东利益。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 上市公司拟以现金支付的方式购买交易对方持有的电工合金 55.00%的股权。本次交易完成后，上市公司直接持有电工合金 55.00%的股权，取得其控股权，电工合金将被纳入上市公司合并范围。 （二）本次交易标的及交易对方 本次交易标的为电工合金 55%股权，交易对方为新乐控股、王海涛及其他 8名自然人，交易前后标的股权变动如下：
本次交易以浙江银信出具的《资产评估报告》为定价依据。 根据浙江银信出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。 经资产基础法评估，截至2024年6月30日，电工合金100%股权评估价值为16,656.03万元，评估增值 3,150.57万元，增值率为 23.33%。 参考上述评估结果，经交易双方友好协商一致，电工合金全部股东权益作价为16,700.00万元，公司本次拟购买电工合金 55%股权需支付的交易对价为 9,185.00万元。 （四）交易的资金来源 本次交易为现金收购，本次交易资金来源为公司自有资金和自筹资金。 （五）交易对价支付安排 根据《现金购买资产协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，交易各方确认，交易价款分两期支付，具体如下： 1、第一期交易价款：《现金购买资产协议》生效之日起 15个工作日内，上市公司按比例向交易对方支付 50%的交易价款，总计人民币 4,592.50万元； 2、第二期交易价款：标的资产交割日后 30个工作日内，上市公司按比例向各交易对方支付剩余交易价款。 （六）过渡期间损益权属安排 标的公司在过渡期间的损益由本次交易完成后的股东按持股比例享有及承担。 （七）滚存未分配利润安排 标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。 （八）标的资产交割安排 《现金购买资产协议》生效后，交易各方承诺在上市公司支付第一期交易价款后 5个工作日内办理完毕标的股权交割手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至上市公司名下，同时按照本协议约定完成标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案登记。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为电工合金 55.00%股权。本次交易完成后，电工合金将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司 2023年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下： 单位：万元
2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方之一新乐控股为标的公司控股股东，新乐控股与上市公司控股股东均为富邦控股，标的公司与上市公司实际控制人相同，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响参见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。 五、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司第十届监事会第七次会议审议通过； 3、本次交易方案已经交易对方新乐控股股东会审议通过； 4、本次交易方案已经交易对方王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明和张春婷同意； 5、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员承诺 |
