宁波富邦(600768):甬兴证券有限公司关于本次重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
原标题:宁波富邦:甬兴证券有限公司关于本次重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式向宁波新乐控股集团有限公司等10名交易对方购买其合计持有的宁波电工合金材料有限公司（以下简称“电工合金”）55.00%的股权（以下简称“本次交易”）。甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“独立财务顾问”）接受宁波富邦委托，担任本次交易的独立财务顾问。 甬兴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 （一）承诺履行情况 根据宁波富邦上市后披露的历次定期报告、宁波富邦及其控股股东富邦控股出具的书面说明，并查询上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）检索上市公司“监管措施”“承诺履行”等栏目以及中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开信息，自宁波富邦上市至本专项核查意见出具日，宁波富邦及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件一所示。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，自宁波富邦上市以来至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。 二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对 外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交 易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管 措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其 他有权部门调查等情形 （一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、董事会、监事会和股东大会会议及决议文件、会计师事务所出具的审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见等，并检索中国证监会、上海证券交易所等公开网站。 经核查，独立财务顾问认为，宁波富邦控股股东及其关联人最近三年不存在违规占用宁波富邦资金的情形，宁波富邦最近三年不存在违规对外担保的情形。 （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 独立财务顾问查阅了上市公司最近三年公开信息披露文件，并检索了上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等网站信息。上市公司及相关主体最近三年被采取监管措施的情况如下： 2022年 7月 8日，宁波证监局出具《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕10号），针对公司会计核算不规范、信息披露不及时事项，对公司采取责令改正的行政监管措施。 2022年 7月 8日，宁波证监局出具《关于对陈炜、宋凌杰、岳培青采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕11号），针对公司会计核算不规范、信息披露不及时事项，对陈炜、宋凌杰、岳培青采取监管谈话的行政监管措施。 2022年 8月 31日，上海证券交易所出具《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0118号），针对公司会计核算不规范，2020年、2021年年度报告存在会计差错事项、关联交易披露不及时事项，对宁波富邦精业集团股份有限公司及时任董事长陈炜、时任总经理宋凌杰、时任财务总监岳培青予以监管警示。 针对上述事项，上市公司已进行了如下整改措施： 1、针对会计核算不规范的整改措施 ①公司已于九届董事会第十三次会议及九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》对上述前期会计差错进行了更正，并对 2021年度合并及母公司财务报表进行了追溯调整，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前期会计差错更正专项说明的鉴证报告（信会师报字[2022]第 ZA15562号）。 ②公司全体财务人员共同学习了《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》相关财务、会计等内容，提升相关人员专业能力和财务管理的整体素质，强化会计信息披露的准确性、规范性。 ③公司管理层及相关业务人员对本次会计核算不规范的问题进行了认真的自审与反思，今后公司将在董事会的领导下，对公司治理、财务管理与会计核算、内部控制等方面的工作进行全面审视和梳理，及时改进和优化，开展专门培训活动，切实提高公司规范运作水平。 2、针对信息披露不及时的整改措施 ①公司组织相关高级管理人员、证券部、财务部等相关人员学习了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保信息披露质量。 ②公司已按照上海证券交易所相关规则对公司《信息披露事务管理制度》进行了修订，并经董事会审议通过及时对外进行了披露，明确公司相关部门、子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任；明确董事、监事和高级管理人员对重大信息必须及时进行报告、审议和披露的义务。确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 ③公司管理层及相关业务人员对本次信息披露不准确的问题进行了认真的自审与反思，并进行了相关审批流程的完善和整改，公司今后将着力全面提升内控规范水平，确保公司严格按照相关信息披露要求规范运作，避免此类违规行为再次发生。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，2022年上市公司存在被采取监管措施的情况，上市公司已采取相应的整改措施，相关整改已完成。除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交 易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润 以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准 则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等 对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商 誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形 独立财务顾问查阅了上市公司 2021年至 2023年年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZA11945号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZA11962号《审计报告》、信会师报字[2022]第 ZA10540号《审计报告》，报告意见类型均为无保留意见。 2021年、2022年和 2023年上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为355.01万元、17,153.49万元和 1,573.91万元。具体情况如下： 单位：万元
经核查，独立财务顾问认为，最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。 （二）是否存在关联方利益输送的情形 独立财务顾问查阅了上市公司2021、2022和2023年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告，查阅内控报告、关联交易相关规章制度与决策程序，获取上市公司银行流水，进行大额资金勾稽及资金穿行、梳理关联方、抽查关联交易凭证，对年报会计师进行访谈。2022年，上市公司存在未经审批向控股股东借款的情况，并未完全按照关联交易规章制度及法律法规的要求执行关联交易审批程序并履行相应的信息披露义务。上海证券交易所、宁波证监局对上市公司及相关主体采取了监管措施，上市公司已采取相应的整改措施，相关整改已完成。 经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。 （三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定 独立财务顾问获取了公司2021年度、2022年度和2023年度的审计报告，查阅上市公司2023年度年报工作函的回复公告、宁波中华纸业有限公司相关的审计报告、评估报告、利润分配董事会决议、通商集团股权转让的临时公告等资料，执行收入截止性测试、销售采购穿行测试、对主要客户供应商进行函证，实地走访主要客户供应商并访谈对方业务负责人，访谈上市公司具体业务负责人，对年报会计师进行了访谈。 最近三年，上市公司存在会计差错的情况。公司对于应付职工薪酬核算不规范，年终奖存在跨期计提的情形，导致公司多计2021年净利润。上述会计差错更正后，2020年度调增归属于母公司股东的净利润24.02万元，占更正后金额的4.12%。2021年度调减归母净利润41.09万元，占更正后金额的11.57%。 针对会计核算不规范的情况，上市公司已采取相应的整改措施，相关整改已完成。 经核查，独立财务顾问认为，上市公司会计差错导致净利润变动的情况不属于调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。 （四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 经查阅上市公司2021年至2023年年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA11945号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZA11962号《审计报告》，信会师报字[2022]第ZA10540号《审计报告》及相关公告，上市公司最近三年会计政策变更、会计差错更正、会计估计变更情况如下： 1、2021年度 （1）会计政策变更 1）执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订） 租赁准则”）。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。 公司作为承租人： 公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。 对于首次执行日前已存在的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产： 假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的公司的增量借款利率作为折现率。 与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。 对于首次执行日前的经营租赁，公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理： ①将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理； ②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率； ③使用权资产的计量不包含初始直接费用； ④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期； ⑤作为使用权资产减值测试的替代，按照本附注“三、（二十二）预计负债”评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产； ⑥首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。 在计量租赁负债时，公司使用2021年1月1日的增量借款利率（加权平均值：5.0025%）来对租赁付款额进行折现。 单位：元
公司作为出租人： 对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。 除转租赁外，公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。 公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。 公司作为出租人执行新租赁准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会 〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。 ①政府和社会资本合作（PPP）项目合同 解释第14号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，对于2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的有关PPP项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。 ②基准利率改革 解释第14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。 根据该解释的规定，2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。 执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 3）执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》 财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。 财政部于2021年5月26日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。 公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2021年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。 4）执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报 财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。 解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （2）会计差错更正和会计估计变更 2021年度，上市公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。 2、2022年度 （1）会计政策变更 1）执行《企业会计准则解释第15号》 财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。 ①关于试运行销售的会计处理 解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。 执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②关于亏损合同的判断 解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。 执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 2）执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》 财政部于2022年5月19日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。 执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 3）执行《企业会计准则解释第16号》 财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。 ①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理 解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。 该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。 执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理 解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。 该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。 执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （2）会计差错更正和会计估计变更 2022年度，上市公司未发生会计估计变更的情况，上市公司会计差错更正情况如下： 公司在2021年度及以前一直将当年年终奖金于下一年度发放时计入成本费用，经审慎考虑，为遵循权责发生制原则，公司决定把年终奖金列支计入当年度的成本费用，并按追溯法对此事项作为前期会计差错进行更正。 此事项对于2021年度合并财务报表数据影响如下： 单位：元
此事项对于2021年度母公司财务报表数据影响如下： 单位：元
3、2023年度 （1）会计政策变更 1）执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。 财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。 解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。 对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。 公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定对公司无影响。 （2）会计差错更正和会计估计变更 2023年度，上市公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。 经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （五）应收账款、存货、商誉等资产计提减值准备情况 最近三年公司应收账款、存货、商誉科目计提减值损失的情况如下： 单位：元
（六）独立财务顾问核查意见 综上，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收款项、存货及商誉科目不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。 四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、 评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必 要的决策程序等 经核查，独立财务顾问认为，本次交易系宁波富邦支付现金购买资产暨关联交易，不涉及拟置出资产的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司本次重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页） 财务顾问协办人签名： 沈伟行 杜旭 陈新 钟雨鑫 李麟坤 李文昊 财务顾问主办人签名： 陈建芳 顾颖 严佳豪 吕逸菲 甬兴证券有限公司 2024年11月14日 附件一：宁波富邦及相关方作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）
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