晓鸣股份(300967):终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票
宁夏晓鸣农牧股份有限公司 关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月15日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，经公司审慎研究，拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”），并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的审批程序 1、2021年12月8日,公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。 同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月10日起至2021年12月19日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月23日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-132）。 3、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-136）。 4、2022年1月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。 5、2022年2月21日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成 2021年限制性股票激励计划的授予登记工作。本次限制性股票实际授予 188人，授予的股票总数为 2,705,500股，本次授予的限制性股票的上市日为 2022年2月24日。 6、2023年 5月 25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。 7、2023年6月1日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 179人，可解除限售的限制性股票数量为 49,736股，占公司总股本比例为0.0261%，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月6日。 8、2023年6月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司本次回购注销限制性股票712,889股。同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-104）。 9、2023年7月4日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜已于2023年7月4日办理完成。公司本次回购注销的限制性股票数量为712,889股，占回购前公司总股本的0.3748%，涉及的激励对象人数为188人。 回购价格为11.49元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购金额为8,385,803.98元。 10、2024年 11月 15日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，经公司董事会审慎研究，拟终止实施 2021年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件，本事项尚需提交公司股东大会审议。 二、终止实施2021年限制性股票激励计划的原因 公司推出激励计划的目的是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。鉴于公司经营所面临的外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本次激励计划2023年公司层面业绩考核指标未达成，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，达成本次激励计划设定的后续年度业绩考核目标亦存在较大的不确定性，若公司继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励机制，经审慎研究，公司拟终止实施本次激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，与之相关的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。 三、回购注销限制性股票的情况 （一）回购注销限制性股票的数量 1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销 根据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。 鉴于获授限制性股票的激励对象中 19人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的15.3750万股限制性股票应由公司回购注销。 2、因第二个解除限售期公司业绩考核未达标而回购注销 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2022年度审计报告（XYZH/2023YCAA1B0096）及2023年审计报告（XYZH/2024YCAA1B0007），公司2022年-2023年累计净利润未达到业绩考核目标条件，本次激励计划的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司将对 160名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的59.6375万股限制性股票予以回购注销。 3、公司拟终止实施本激励计划 公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第三和四个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票119.2750万股由公司回购注销。 综上，公司本次回购注销第一类限制性股票总数为1,942,875股。 （二）限制性股票的回购价格及定价依据 根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述拟回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。鉴于公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021年利润分配预案>的议案》，公司于2023年5月25日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次激励计划限制性股票的回购价格由 11.69元/股调整为11.49元/股。 （三）回购资金来源 本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计为22,323,633.75元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。 四、回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况 单位：股、%
五、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排 公司终止本激励计划及回购注销相关限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司限制性股票激励计划的规定。公司因终止实施本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致总股本减少。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止本激励计划并回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 根据公司《激励计划（草案）》，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。后续公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，持续优化薪酬体系、完善绩效考核制度、制定并择机推出更为完善、更加合理的激励计划，以健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动相关人员的积极性、创造性，促进公司健康发展，为股东创造更多的价值。 六、薪酬与考核委员会审查意见 经审查，公司本次终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，相关审议决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们一致同意公司终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票的事项，并同意将该议案提交董事会审议。 七、监事会的核查意见 经审核，监事会认为：公司本次终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，相关审议决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。同意公司终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票的事项。 八、法律意见书结论性意见 北京海润天睿律师事务所律师认为：公司已就本次终止暨回购注销取得现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回购注销的原因以及本次回购注销限制性股票的数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；本次终止暨回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需取得股东大会的批准、履行信息披露义务以及因导致公司注册资本减少履行相应的减资程序公司外，公司已履行本次终止暨回购注销现阶段应当履行的程序。 九、备查文件 1、第五届董事会第十五次会议决议； 2、第五届监事会第六次会议决议； 3、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 4、北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书。 特此公告。 宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会 2024年11月15日 中财网
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