晓鸣股份(300967):北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书
二〇二四年十一月 北京海润天睿律师事务所 关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 终止实施2021年限制性股票激励计划 暨回购注销限制性股票的 法律意见书 致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等法律、法规和规范性文件及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的有关规定，北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）的委托，就终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）暨回购注销相关的限制性股票相关事项出具本法律意见。 对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下： 1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。 2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次终止暨回购注销限制性股票的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本所同意将本法律意见书作为公司本次终止暨回购注销限制性股票的必备法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次终止相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。 5．本所已得到晓鸣股份保证，即晓鸣股份已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、晓鸣股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晓鸣股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次终止暨回购注销的批准与授权 （一）2021年限制性股票激励计划已履行的批准与授权 1．2021年12月3日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。 2.2021年12月8日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 3．2021年12月8日,公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，同意实施本次激励计划。 4．2021年12月8日,公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 5．2021年12月29日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 6．2022年1月7日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次限制性股票实际授予188人，授予的股票总数为2,705,500股，本次授予的限制性股票的上市日为2022年2月24日。 7.2023年5月25日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了审核意见。 8.2023年6月1日，公司公告2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计179人，可解除限售的限制性股票数量为49,736股，占公司股份总数的0.0261%，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月6日。 9.2023年6月12日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司本次回购注销限制性股票712,889股。 10.2023年7月4日，公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事办理完成。公司本次回购注销的限制性股票数量为712,889股，占回购前公司股份总数的0.3748%，涉及的激励对象人数为188人。回购价格为11.49元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购金额为8,385,803.98元。 （二）本次终止暨回购注销履行的批准与授权 2024年11月15日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，拟终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关配套文件。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止暨回购注销限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次终止暨回购注销限制性股票尚需取得股东大会的批准，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行减资程序。 二、本次终止暨回购注销的相关事项 （一）本次终止暨回购注销的原因 根据公司提供的资料和的说明，公司推出激励计划的目的是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。鉴于公司经营所面临的外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本次激励计划2023年公司层面业绩考核指标未达成，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，达成本次激励计划设定的后续年度业绩考核目标亦存在较大的不确定性，若公司继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励机制，经审慎研究，公司拟终止实施本次激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。 （二）本次回购注销相关情况 1．本次回购注销的限制性股票数量 （1）因激励对象离职不再具备激励对象资格 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。 鉴于获授限制性股票的激励对象中19人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的15.3750万股限制性股票应由公司回购注销。 （2）因第二个解除限售期公司业绩考核未达标 公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。公司2022年-2023年累计净利润未达到业绩考核目标条件，本次激励计划的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司将对160名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的59.6375万股限制性股票予以回购注销。 （3）因终止实施本激励计划 公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第三和四个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票119.2750万股由公司回购注销。 综上，公司本次回购注销第一类限制性股票总数为1,942,875股。 2.限制性股票的回购价格及定价依据 根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述拟回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。鉴于公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021年利润分配预案>的议案》，2023年5月25日公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次激励计划限制性股票的回购价格由11.69元/股调整为11.49元/股。 3.回购资金来源 本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计为22,323,633.75元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。 4．限制性股票回购注销完成前后公司股本结构变动情况 公司2021年限制性股票激励计划的限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少共1,942,875股，公司股份总数将由189,504,076股减少为187,561,201股。 （三）本次回购注销的后续工作安排 公司因终止实施本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致总股本减少。 公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止本激励计划并回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 根据公司《激励计划（草案）》，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。根据《股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。后续公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，持续优化薪酬体系、完善绩效考核制度、制定并择机推出更为完善、更加合理的激励计划，以健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动相关人员的积极性、创造性，促进公司健康发展，为股东创造更多的价值。 本所律师经核查认为，本次终止暨回购注销的原因以及本次回购注销限制性股票的数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；本次终止暨回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。 三、信息披露 根据《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告第五届董事会第十五次会议决议和第五届监事会第六次会议决议，以及《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》等文件。 随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已就本次终止暨回购注销取得现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回购注销的原因以及本次回购注销限制性股票的数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；本次终止暨回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需取得股东大会的批准、履行信息披露义务以及因导致公司注册资本减少履行相应的减资程序公司外，公司已履行本次终止暨回购注销现阶段应当履行的程序。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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