海力风电(301155):为参股公司提供担保暨关联交易
江苏海力风电设备科技股份有限公司 关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“海力风电”或“公司”）于2024年11月15日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，相关关联董事已回避表决。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下： 一、关联担保情况概述 公司拟为参股公司立洋海洋工程有限公司（以下简称“立洋海洋”）的以下两项事项提供共计不超过36,015万元的担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限以与银行签署的协议为准。其余股东按照持股比例为立洋海洋提供担保，同时立洋海洋为公司本次担保提供反担保。 1、根据业务发展需要，公司参股公司立洋海洋拟向银行申请总额度为9,500万元的贷款，公司及另一方股东中天科技集团海洋工程有限公司（以下简称“中天海洋”）拟按各自持股比例为立洋海洋提供担保。其中，海力风电持有立洋海洋49%的股权，需为立洋海洋提供不超过4,655万元的担保额度，担保方式为连带责任担保。 2、由于立洋海洋的“中天39”主船建造过程中与银行作了抵押无担保项目贷款，抵押物为“中天39”主船，贷款额度为6.4亿元，现“中天39”主船升级完成后需办理抵押权证的置换及信息变更手续。为保证立洋海洋“中天39”主船建造项目进度和顺利完成变更信息，在“中天39”主船暂时解除质押状态期间，公司需按持有的立洋海洋49%股份比例提供不超过31,360万元人民币的临时性担保，担保方式为连带责任担保。 公司委派董事、总经理沙德权先生在立洋海洋担任董事长，委派董事、副总经理许成辰先生在立洋海洋担任董事，委派董事、副总经理陈海骏先生在立洋海洋担任监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，立洋海洋为公司的关联法人。本次公司与立洋海洋拟发生的担保事项构成关联交易，本议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行、完成。授权有效期自2024年第四次临时股东大会会议审议通过之日起12个月内有效。 二、担保额度预计情况 单位：万元
1、公司名称：立洋海洋工程有限公司 2、统一社会信用代码： 91320922MA7M3HJ11B 3、注册资本：50,000万人民币 4、成立时间：2022年4月2日 5、注册地址：盐城市滨海县滨海港经济区健康路20号 6、法定代表人：张乐平 7、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；水路普通货物运输（依法须经准） 一般项目：工程管理服务；船舶租赁；金属结构制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；对外承包工程；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股权结构：海力风电、中天海洋分别持有49%、51%的股权 9、与公司关系：立洋海洋系公司参股公司。同时，立洋海洋董事长沙德权先生、立洋海洋董事许成辰先生、立洋海洋监事陈海骏先生均为海力风电董事、高管。 10、最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元
四、担保协议的主要内容 1、公司拟为立洋海洋在银行的贷款提供不超过4,655万元的担保额度，公司与立洋海洋其他股东方将按持股比例共同为其提供连带责任保证。 2、公司拟对立洋海洋“中天39”主船抵押权证暂时解除质押状态并置换出来期间提供临时性担保，公司与立洋海洋其他股东方将按持股比例共同为其提供连带责任保证，公司需提供不超过31,360万元的担保额度。 上述担保事项相关协议均未签署，上述担保金额仅为公司拟提供的担保额度，公司将根据参股公司的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。同时立洋海洋将为公司本次担保提供反担保。 五、关联担保的目的和影响 公司本次担保事项有利于促进公司参股公司立洋海洋日常生产经营及业务扩张，有助于增强公司综合竞争力。公司对其提供担保的风险处于可控范围内，且立洋海洋将为公司本次担保提供反担保，对公司生产经营不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。 六、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议 2024年11月15日，公司独立董事专门会议审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，经全体独立董事表决通过后，将本议案提交董事会审议。 （二）董事会审议 2024年11月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，相关关联董事已回避表决。公司对参股公司立洋海洋提供担保事项符合参股公司的经营发展需求，有利于促进其快速发展；被担保方的其他股东按其持股比例向立洋海洋提供担保。公司对其提供担保的风险处于可控范围内，且立洋海洋将为公司本次担保提供反担保，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司为立洋海洋提供共计不超过36,015万元的担保额度，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行、完成。授权有效期自2024年第四次临时股东大会会议审议通过之日起12个月内有效。该议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议。 （三）监事会审议 2024年11月15日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联担保事项有利于参股公司的业务发展，能够增强公司综合竞争力。被担保对象为公司参股公司，其经营目标明确、行业前景广阔、资产质量较高、资信状况良好，担保行为的风险处于公司可控的范围内，且立洋海洋将为公司本次担保提供反担保。董事会在审议表决过程中，关联董事已依法回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。同意公司本次为参股公司提供关联担保。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次提供担保后，公司对子公司的担保总额为人民币235,515万元，占公司2023年度经审计净资产的44.06%。截至本公告披露日，公司担保总余额为人民币80,000万元，占公司2023年度经审计净资产的14.97%。 截至本公告披露日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第五次会议决议； 2、公司第三届监事会第五次会议决议； 3、独立董事专门会议决议； 4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏海力风电设备科技股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见。 特此公告。 江苏海力风电设备科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 11 月 15 日 中财网
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