川投能源(600674):四川川投能源股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易
四川川投能源股份有限公司 关于对参股公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：四川川投能源股份有限公司（以下简称“川 投能源”、“公司”）拟按持股比例向中核汇能有限公司 （以下简称“中核汇能”）增资 50,534.2949万元。中核汇 能为中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”） 的控股子公司。 ? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ? 本次交易履行的审批程序：本次关联交易已经公司十一届董 事会第三次独立董事专门会议以及十一届三十三次董事会审 议通过，本事项无关联董事，本次交易无需提交股东大会审 议。 ? 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交 易类别下标的相关的应纳入累计计算范围的关联交易，未达 到公司最近一期审计净资产绝对值5%。 ? 相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产 生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为推进项目建设，保障项目建设资金要求，公司拟按持股比例 向中核汇能增资 50,534.2949万元。根据《上海证券交易所股票上 市规则》的相关规定，中核汇能系公司的关联法人，本次增资构成 关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 （二）本次交易履行的审批程序 本次交易已于2024年11月14日经独立董事专门会议审议通过； 于2024年11月15日经第十一届三十三次董事会审议通过。本次关 联交易无需提交股东大会审议。 （三）过去12个月关联交易情况 过去 12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类 别下标的相关的应纳入累计计算范围的关联交易，未达到公司最近 一期审计净资产绝对值5%。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司财务总监刘好为中核汇能董事。根据《股票上市规则》规 定，中核汇能为公司关联企业，故本次增资构成关联交易。 （二）增资标的及关联人的基本情况 1.企业名称：中核汇能有限公司 2.统一社会信用代码：91110000717831303Q 3.注册资本：221,205.7143万元 4.成立日期：2011年11月14日 5.注册地址：北京市丰台区南四环西路 186号二区 6号楼 8层 01室 6.法定代表人：张焰 7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业 务；地热资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：储能技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术 研发；以自有资金从事投资活动；输配电及控制设备制造；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8.财务情况：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 标准无保留意见的审计报告，截至2023年12月31日，中核汇能资 产总额为1,360.29亿元，所有者权益为 297.58亿元；2023年度营 业收入为99.35亿元；净利润为29.41亿元。截至2024年9月30日 （未经审计），中核汇能资产总额为 1,761.20亿元，所有者权益为 471.73亿元；2024年1-9月营业收入为95.38亿元；净利润为26.95 亿元。 9.主要股东：中国核电持股70%。 三、关联交易标的基本情况 （一）增资标的控股股东基本情况 企业名称：中国核能电力股份有限公司 持股比例：70% 营业范围：发电、输电、供电业务；通用设备修理；智能输配 电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；清洁能源项目投资、 开发；输配电项目投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） 注册资本：1886987.759万元 成立时间：2008年1月21日 注册地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼 财务情况：截至 2023年 12月 31日，中国核电资产总额为 5392.67亿元，所有者权益为 1627.98亿元；2023年度营业收入为 749.57亿元；净利润为194.11亿元。截至2024年9月30日，中国 核电资产总额为 6092.92亿元，所有者权益为 1872.03亿元；2024 年1-9月营业收入为569.86亿元；净利润为163.13亿元。 （二）其他股东优先受让权情况 因两名其他股东放弃参与本次增资，一名其他股东按现有比例 的50%参与本次增资，基于本次增资中中核集团内部战略投资者的加 入及其他商业考量，经协商一致，原股东在增资扩股协议中均约定 同意放弃对其余新增注册资本的优先认购权，符合《中华人民共和 国公司法》相关法律规定，不损害公司合法权益。 四、增资方案 本次增资以非公开协议方式，增资引战对象为原股东及中核集 团内部战略投资者。本次增资引战工作融资 789,598.3576万元，其 中 65,275.4103万元计入注册资本、724,322.9473万元计入资本公 积。中核集团、中国核电及中核资本合计增资人民币 600,000万元，增资后合计股权比例由 70%调增为 71.3644%；川投能源增资人民币 50,534.2949万元，增资后保持原股权比例 6.4%，董事会仍保留一 名席位。 本次增资各方出资情况如下：
五、交易标的的评估、定价情况 本次增资以评估结果为依据确定交易价格，本次增资评估值为 267.58亿元（已剔除50亿元永续债），扣除永续债后的股东全部权 益账面价值为122.86亿元，增值率为117.78%。 评估方法：采用收益法和市场法进行评估，根据新能源产业特 点及行业惯例，最终选取收益法的结果。 评估基准日：2023年11月30日 评估机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司 六、关联交易合同的主要内容和履约安排 合同主体：中国核电、国寿资产、川投能源、浙能电力、中信 证券投资、军民融合产投基金、珠海德擎混改三号、光核汇合、中 国核工业集团有限公司、中国核工业集团资本控股有限公司、中核 汇能。 支付期限：收到缴款通知书后 20个工作日内向中核汇能一次性 缴付首期增资款，即各增资方应缴纳的全部增资价款的50%；全部增 资价款的剩余50%，由各增资方于2025年12月31日之前全部足额 缴纳。 过渡期安排：目标公司过渡期内产生的损益由本次增资后的甲 方和乙方按认缴出资比例共同享有或承担。 交付或过户时间安排：自首期增资款到账之日起 90个工作日内， 各方协助中核汇能完成与本次增资相关的注册资本变更、股东变更、公司章程变更的工商变更登记程序。 合同的生效条件：经各方法定代表人或授权代表、执行事务合 伙人或授权代表签署并加盖公章后生效。 七、关联交易对上市公司的影响 中核汇能作为中核集团、中国核电非核清洁能源产业开发、建 设、运营的专业化平台，主要从事风力发电与光伏发电等新能源发 电相关业务，具备较强的行业竞争优势和突出的盈利能力。增资中 核汇能有利于中核汇能保持高质量发展，对于保障项目建设资金需 要、降低项目建设成本、服务股东方长远利益均具有重要意义，有 利于提高公司盈利能力和资产保值增值能力。 八、该关联交易应当履行的审议程序 公司十一届三次独立董事专门会议以4票同意，0票反对，0票 弃权，审议通过了该交易；公司十一届三十三次董事会以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资参与中核汇能有限公司二 次增资引战项目决策关联交易的提案报告》。 独立董事发表意见如下：本次增资的关联交易有利于参股公司 的经营发展，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是 中小股东利益的情形。一致同意本议案，并同意将上述事项提交公 司董事会审议。 特此公告。 四川川投能源股份有限公司董事会 2024年11月16日 中财网
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