应流股份(603308):应流股份2024年年度第一次临时股东大会法律意见书
关于安徽应流机电股份有限公司2024年第一次临时 股东大会法律意见书 天律证2024第02769号 致：安徽应流机电股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）和贵公司（下称“公司”）《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，以及公司与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司 2024年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。 为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件： 1、公司章程、股东大会议事规则； 2、公司2024年10月30日第五届董事会第七次会议决议和会议记录； 3、公司 2024年 10月 30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第五届董事会第七次会议决议公告； 4、公司 2024年 10月 30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于召开本次股东大会的会议通知； 5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 6、本次股东大会会议文件。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。 天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第163条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 经验证，根据公司第五届董事会第七次会议决议，公司于2024年10月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。2024年11月15日公司召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共 178户，共代表股份 234,644,064股，占公司总股本679,036,441股的34.5554%。会议由公司董事会召集，由董事长杜应流先生主持会议。 经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的15日前。 天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 二、关于本次股东大会会议人员的资格及召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共178户。其中： 现场出席会议的股东或股东代理人6户，股东或股东代理人代表的股东均为2024年11月12日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。 以网络投票方式参会的股东共172户。参与网络投票股东的身份均获得上海证券交易所交易系统的认证。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、本所律师。 经验证，上述人员参加本次股东大会符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，其与会资格合法有效。 （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序 1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。 现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场投票的表决权总数和表决结果。 2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。 3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。 经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 四、关于本次股东大会的表决结果 经验证，本次股东大会的表决结果如下： （一）非累积投票议案表决情况 1、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 赞成股数234,344,264股，占与会股东有表决权股份总数的99.8722％；反对股数287,460股，占与会股东有表决权股份总数的0.1225％；弃权股数12,340股，占与会股东有表决权股份总数的0.0053％。 2、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.01.本次发行证券的种类 赞成股数234,340,224股，占与会股东有表决权股份总数的99.8705％；反对股数286,860股，占与会股东有表决权股份总数的0.1222％；弃权股数16,980股，占与会股东有表决权股份总数的0.0073％。 2.02.发行规模 赞成股数234,340,724股，占与会股东有表决权股份总数的99.8707％；反对股数286,160股，占与会股东有表决权股份总数的0.1219％；弃权股数17,180股，占与会股东有表决权股份总数的0.0074％。 2.03.票面金额和发行价格 赞成股数234,335,224股，占与会股东有表决权股份总数的99.8683％；反对股数286,560股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数22,280股，占与会股东有表决权股份总数的0.0096％。 2.04.债券期限 赞成股数234,332,524股，占与会股东有表决权股份总数的99.8672％；反对股数286,560股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数24,980股，占与会股东有表决权股份总数的0.0107％。 2.05.债券利率 赞成股数234,336,724股，占与会股东有表决权股份总数的99.8690％；反对股数286,660股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数20,680股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 2.06.付息的期限和方式 赞成股数234,336,724股，占与会股东有表决权股份总数的99.8690％；反对股数286,560股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数20,780股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 2.07.转股期限 赞成股数234,336,724股，占与会股东有表决权股份总数的99.8690％；反对股数286,660股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数20,680股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 2.08.转股数量的确定方式 赞成股数234,337,124股，占与会股东有表决权股份总数的99.8691％；反对股数286,260股，占与会股东有表决权股份总数的0.1219％；弃权股数20,680股，占与会股东有表决权股份总数的0.0090％。 2.09.转股价格的确定及其调整 赞成股数234,336,924股，占与会股东有表决权股份总数的99.8691％；反对股数286,460股，占与会股东有表决权股份总数的0.1220％；弃权股数20,680股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 2.10.转股价格向下修正条款 赞成股数234,304,724股，占与会股东有表决权股份总数的99.8553％；反对股数318,660股，占与会股东有表决权股份总数的0.1358％；弃权股数20,680股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 2.11.赎回条款 赞成股数234,304,724股，占与会股东有表决权股份总数的99.8553％；反对股数286,560股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数20,780股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 2.12.回售条款 赞成股数234,336,724股，占与会股东有表决权股份总数的99.8690％；反对股数286,560股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数20,780股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 2.13.转股年度有关股利的归属 赞成股数234,336,724股，占与会股东有表决权股份总数的99.8690％；反对股数286,560股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数20,780股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 2.14.发行方式及发行对象 赞成股数234,337,224股，占与会股东有表决权股份总数的99.8692％；反对股数286,060股，占与会股东有表决权股份总数的0.1219％；弃权股数20,780股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 2.15.向原股东配售的安排 赞成股数234,382,824股，占与会股东有表决权股份总数的99.8886％；反对股数240,460股，占与会股东有表决权股份总数的0.1024％；弃权股数20,780股，占与会股东有表决权股份总数的0.0090％。 2.16.债券持有人会议相关事项 赞成股数234,336,724股，占与会股东有表决权股份总数的99.8690％；反对股数286,560股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数20,780股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 2.17.募集资金金额及用途 赞成股数234,335,984股，占与会股东有表决权股份总数的99.8687％；反对股数286,560股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数21,520股，占与会股东有表决权股份总数的0.0092％。 2.18.募集资金存管 赞成股数234,336,724股，占与会股东有表决权股份总数的99.8690％；反对股数286,560股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数20,780股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 2.19.担保事项 赞成股数234,335,844股，占与会股东有表决权股份总数的99.8686％；反对股数286,560股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数21,660股，占与会股东有表决权股份总数的0.0093％。 2.20.评级事项 赞成股数234,336,724股，占与会股东有表决权股份总数的99.8690％；反对股数286,560股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数20,780股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 2.21.本次发行方案的有效期 赞成股数234,336,724股，占与会股东有表决权股份总数的99.8690％；反对股数286,560股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数20,780股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 2.22.受托管理人相关事项 赞成股数234,336,724股，占与会股东有表决权股份总数的99.8690％；反对股数286,560股，占与会股东有表决权股份总数的0.1221％；弃权股数20,780股，占与会股东有表决权股份总数的0.0089％。 3、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》 赞成股数234,391,624股，占与会股东有表决权股份总数的99.8924％；反对股数228,260股，占与会股东有表决权股份总数的0.0972％；弃权股数24,180股，占与会股东有表决权股份总数的0.0104％。 4、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 赞成股数234,390,424股，占与会股东有表决权股份总数的99.8919％；反对股数228,260股，占与会股东有表决权股份总数的0.0972％；弃权股数25,380股，占与会股东有表决权股份总数的0.0109％。 5、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 赞成股数234,390,424股，占与会股东有表决权股份总数的99.8919％；反对股数228,960股，占与会股东有表决权股份总数的0.0975％；弃权股数24,680股，占与会股东有表决权股份总数的0.0106％。 6、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 赞成股数234,387,024股，占与会股东有表决权股份总数的99.8904％；反对股数231,660股，占与会股东有表决权股份总数的0.0987％；弃权股数25,380股，占与会股东有表决权股份总数的0.0109％。 7、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 赞成股数234,387,024股，占与会股东有表决权股份总数的99.8904％；反对股数231,660股，占与会股东有表决权股份总数的0.0987％；弃权股数25,380股，占与会股东有表决权股份总数的0.0109％。 8、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案》 赞成股数234,437,924股，占与会股东有表决权股份总数的99.9121％；反对股数180,760股，占与会股东有表决权股份总数的0.0770％；弃权股数25,380股，占与会股东有表决权股份总数的0.0109％。 9、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》 赞成股数234,451,324股，占与会股东有表决权股份总数的99.9178％；反
五、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》《公司章程》和公司的《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法、有效。 中财网
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