九强生物(300406):部分限制性股票回购注销完成
北京九强生物技术股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次回购注销涉及人数3人，回购注销的股份合计119,876股，占 注销前北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）总股本（因公司公开发行的可转换公司债券“九强转债”处于转股期，本公告中“总股本”均指截至 2024 年 11月 8日公司总股本 588,446,367 股。）的 0.0204%，其中，回购注销第四期限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票共计7,767股，回购价格为7.83元/股；回购注销第五期限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票共计112,109股，回购价格为9.65元/股。公司已以货币资金方式支付回购价款总计人民币1,142,667.46元。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2024年11月15日办理完成。本次注销完成后，公司总股本减少至588,326,491股。 一、第四期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2021年2月5日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 （二）2021年2月5日，公司召开第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划对象名单》。 （三）2021年2月5日至2021年2月17日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行公示。公示期满，监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月18日，公司披露《监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2021年2月22日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2021年2月22日，公司分别召开第四届董事会第六次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （七）2021年5月17日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 （八）2021年6月17日，公司分别召开第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （九）2021年6月24日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。 （十）2022年6月6日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （十一）2022年6月10日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 （十二）2022年7月7日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （十三）2022年7月12日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 （十四）2023年4月19日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十五）2023年7月6日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 （十六）2024年5月29日，公司分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （十七）2024年7月11日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 （十八）2024年7月23日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （十九）2024年7月27日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 （二十）2024年9月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审 议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。 （二十一）2024年9月20日，公司披露《关于减少注册资本暨通知债 权人的公告》。 二、第五期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年9月12日，公司召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事陈永宏先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 （二）2023年9月12日，公司召开第四届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了审核意见。 （三）2023年9月17日，公司召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案的议案》。 （四）2023年9月17日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订）>的议案》。公司监事会发表了审核意见。 （五）2023年9月18日，公司披露《关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》《独立董事关于公开征集表决权的公告（修订稿）》《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2023年9月13日至2023年9月22日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年9月23日，公司披露《监事会关于第五期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （七）2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （八）2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。 （九）2023年10月13日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 （十）2024年9月4日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 （十一）2024年9月4日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。 （十二）2024年9月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。 （十三）2024年9月20日，公司披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。 （十四）2024年9月20日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。 （十五）2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见。 （十六）2024年10月31日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 三、第四期限制性股票激励计划回购注销情况的说明 （一）回购注销限制性股票原因 第四期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1人因个人原因已离职而不具有激励资格，根据《股权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项第1款规定，激励对象主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 （二）回购注销限制性股票数量 公司回购注销第四期限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票共计7,767股。 （三）回购注销限制性股票价格及调整说明 1、派息调整 2021年5月17日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，第四期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成登记之后，公司实施如下权益分派事项：公司2020年年度权益分派方案为每10股派发现金红利0.993419元（含税），详见公司于巨潮资讯网披露的《2020年年度权益分派实施公告》；公司2021年年度权益分派方案为每10股派发现金红利1.000000元（含税），详见公司于巨潮资讯网披露的《2021年年度权益分派实施公告》；公司2022年年度权益分派方案为每10股派发现金红利1.000000元（含税），详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年年度权益分派实施公告》；公司2023年年度权益分派方案为每10股派发现金红利2.000000元（含税），详见公司于巨潮资讯网披露的《2023年年度权益分派实施公告》。 根据《第四期限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，如公司发生派息事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整： P＝P-V 0 其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P为调整前的限制性股票的0 授予价格；V为每股的派息额。 依据上述规定，公司对第四期限制性股票激励计划回购注销首次授予限制性股票的回购价格做相应调整： 经派息调整后的首次授予限制性股票回购价格 =7.73-0.1-0.1-0.1-0.2=7.23元/股。 2、加算利息 根据《第四期限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票，如回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。 注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。 注2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。 2024年5月29日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满三年不满四年，按三年期央行定期存款利率2.75%计算。 经加算利息后的第四期限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格=7.23×（1+2.75%×1108÷365）=7.83元/股（保留两位小数，舍尾）。 （四）回购的资金来源 公司回购注销第四期限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票共计7,767股，回购价格为7.83元/股，涉及资金总额为人民币60,815.61元，资金来源为公司自有资金。 具体内容详见公司于2024年5月29日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）。 四、第五期限制性股票激励计划回购注销情况的说明 （一）回购注销限制性股票原因 第五期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2人因个人原因已离职而不具有激励资格，根据《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”规定：激励对象离职，且不存在因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉的，其已获授且已解除限售的限制性股票不做处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 （二）回购注销限制性股票数量 公司拟回购注销第五期限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票共计112,109股。 （三）回购注销限制性股票价格及调整说明 1、派息调整 根据《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，如公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司于2024年4月22日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年4月25日披露《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023 年年度权益分派实施方案为：以2023年度权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户中的股数）为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。股权登记日为2024年5月6日，除权除息日为2024年5月7日。该利润分配预案已于2024年5月7日实施完毕。 根据上述规定，首次授予限制性股票回购价格进行如下调整： P＝P-V=9.73-0.20=9.53元/股。 0 其中：P为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整0 后的限制性股票回购价格。 2、加算利息 根据《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”之“一、限制性股票回购价格的调整方法”规定：经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。 注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。 注2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。 公司于2024年9月4日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按一年期央行定期存款利率1.50%计算。 本次限制性股票最终回购价格=9.53×（1+1.50%×327÷365）=9.65元/股（保留两位小数，舍尾）。 （四）回购资金来源 公司本次拟回购注销本激励计划首次授予的部分限制性股票共计 112,109股，回购价格为9.65元/股，涉及资金总额为1,081,851.85元，资金来源为公司自有资金。 具体内容详见公司于2024年9月5日在中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网披露的《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-071）。 三、本次回购注销办理情况 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了《北京九强生物技术股份有限公司验资报告》（德皓验字[2024]00000041号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2024年11月15日完成回购注销手续。 四、股本结构变动情况 本次回购专户股份注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、后续事项安排 公司后续将根据相关法律法规的规定，及时办理工商变更登记及备案手续。 六、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响 因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“九强转债”转股价格不变，仍为17.35元/股。具体内容详见公司于2024年11月15日披露的《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-093）。 七、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本由588,446,367股减少至588,326,491股，公司的股权分布仍具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次股份注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 特此公告。 北京九强生物技术股份有限公司董事会 2024年11月15日 中财网
 |