神马股份(600810):神马股份关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
神马实业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 15,000万元（含），不超过人民币 30,000万元（含）。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金及中国工商银行河南省分行提供的专项贷款。 ● 回购股份用途：全部用于维护公司价值及股东权益。 ● 回购股份价格：不超过人民币 10.77元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30个交易日股票交易均价的 150%。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过 3个月。 ● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东在未来 3个月、未来 6个月不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。 2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。 4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案董事会审议情况 2024 年 11月 15日，神马实业股份有限公司（简称公司）召开第十一届董事会第四十九次会议，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益。 （二）本次回购股份方案是否需提交股东大会审议等情况说明 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《神马实业股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 （三）本次回购符合相关条件的说明 2024年 11月 5日公司收盘价为 7.26元/股，公司最近一期（2024年 9月 30日）每股净资产（归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 7,625,957,704.91元/实收资本（或股本）1,044,180,494.00元）为 7.30元/股。本次回购的股份用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第二条“在上海证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份），适用本指引??????（四）为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产??????”的相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 3个月内。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 3、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 4、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。 （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份的资金总额不低于人民币 15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。按本次回购价格上限 10.77元/股（含）、回购资金总额下限 15,000万元（含）、上限 30,000万元（含）测算，本次拟回购数量约为 1,393万股至 2,786万股，约占公司目前总股本的比例为 1.3721%至 2.7441%，本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益。 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 根据《上海证券交易所监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，拟回购的价格不超过人民币 10.77元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 公司自有资金及中国工商银行河南省分行提供的专项贷款。 截止本公告披露日，公司已与中国工商银行平顶山分行签署了相关回购贷款的合作协议，同时由工商银行河南省分行出具《贷款承诺函》，承诺为公司提供回购公司股份的融资支持。专项贷款金额不超过 2.1亿元（具体贷款金额以公司回购股份方案披露公告确定，后期如遇国家政策制度调整，贷款额度占总回购金额比例及自有资金出资比例按国家最新文件要求执行），期限 1年（到期可根据监管规定展期）。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购资金总额下限人民币 15,000万元（含）和上限人民币 30,000万元（含），回购价格上限 10.77元/股（含）测算，假设本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益并全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致全部被注销，则预计回购前后公司股本结构变动情况如下：
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024 年 9月 30 日（未经审计），公司总资产 2,973,499 万元，归属于上市公司股东的净资产 762,596 万元，假设回购资金总额的上限人民币 30,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 1.01%、3.93%，占比较低。本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间无明确的增减持计划（不含可转债转股），若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况（如适用） 不适用。 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 不适用。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司经理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等。 2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司经理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。 5、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。 （二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 （三）本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。 （四）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 神马实业股份有限公司董事会 2024年11月16日 中财网
 |